O Tauil & Chequer Advogados, associado a Mayer Brown, realizou a 10ª edição do "Energy Insights", com o tema "Reforma do Setor Elétrico (lei 15.269/2025): desvendando as principais mudanças e os caminhos da regulamentação".
Em formato híbrido, o encontro reuniu nos escritórios do RJ e de SP especialistas do setor para falar sobre as principais mudanças trazidas pela lei 15.269/25 e os pontos que precisam de regulamentação.
Participaram do evento José Rosenblatt e Gisella Siciliano, da área de Regulação e Litígio da PSR Energy Consulting and Analytics, além dos sócios, Débora Yanasse e Bruno Salzano, e das associadas sêniores Luisa Tortolano e Julia Braga, da prática de Energia.
Abertura do mercado livre
Débora Yanasse, sócia da prática de Global Energy do escritório, traçou um panorama da reforma do setor elétrico que, segundo ela, é a mais importante das últimas décadas.
"A necessidade de modernização do setor vem sendo discutida desde 2017", afirmou Débora, acrescentando que, ao longo deste período, foram feitas várias implementações, mas foi a MP 1300 que promoveu a mudança estrutural.
Em seguida, Débora falou sobre a abertura total do mercado livre de energia elétrica para que os clientes atendidos em baixa tensão possam escolher o seu fornecedor de energia elétrica.
"A lei 15.269/25 positivou o cronograma da abertura total do mercado livre, encerrando um histórico de postergações", afirmou a especialista, informando que até novembro de 2027, a abertura será feita para os clientes industriais e comerciais e, até novembro de 2028, para todos os clientes, incluindo os residenciais.
"Hoje, o mercado livre representa um pouco menos de 40% do mercado, por volta de 25 mil clientes. Temos o potencial de atingir 90 milhões de consumidores no mercado livre de baixa tensão. Isso muda totalmente a dinâmica deste mercado", destacou Débora.
Para ela, o cronograma de abertura do mercado livre confere segurança jurídica, mas sua implementação está condicionada ao cumprimento de pré-requisitos expressamente previstos na própria lei, que dependem de regulamentação.
"A abertura não é automática. A própria lei trouxe pré-requisitos que ainda precisam ser regulamentados e implementados para que o cronograma seja cumprido", ratificou Débora.
A especialista apontou ainda a necessidade de ser desenvolvido um plano nacional de comunicação para a conscientização dos consumidores sobre o mercado livre, além de maior transparência tarifária dos mercados regulado e livre, adequações técnicas e operacionais da CCEE e das distribuidoras, bem como a definição das regras de suprimento de última instância (SUI).
"O SUI é uma figura que já existe em outros mercados e em outros países. E no Brasil vai precisar ser regulamentado para definir quais os consumidores que terão direito a acessar o SUI", disse.
Encargos e redistribuição de custos
Segundo os especialistas, a lei 15.269/25 também avançou na discussão sobre equidade na alocação de encargos, em especial a CDE. Débora Yanasse salientou que o texto legal buscou mitigar distorções históricas, evitando que o mercado regulado arcasse sozinho com subsídios setoriais.
Ela destacou, ainda, que a lei não detalhou a metodologia de cálculo, aplicação do teto nem os mecanismos de transição, remetendo esses pontos à regulamentação. "A lei resolveu o princípio, ou seja, dividindo o encargo entre livre e regulado, mas a forma como isso vai acontecer ficou toda para a regulamentação".
Os especialistas ainda falaram sobre os critérios de rateio da CDE entre perfis de consumidores, os impactos concorrenciais entre mercado livre, GD e mercado regulado, e a compatibilidade do teto da CDE com a expansão de subsídios existentes.
Para Gisella Siciliano, da área de Regulação e Litígio da PSR, a abertura de mercado é um elemento fundamental. Ela defendeu também a adoção de práticas concorrenciais e a adoção de medidores inteligentes para o desenvolvimento adequado do mercado.
José Rosenblatt, também da área de Regulação e Litígio da PSR, destacou que a GD - Geração Distribuída recebe subsídio e agora, com a abertura do mercado livre, haverá uma concorrência maior, entre a GD e o mercado livre.
Curtailment
Um dos pontos mais importantes decorrentes da lei 15.269/25 é o tratamento do curtailment (cortes de geração). Luisa Tortolano, associada sênior da banca, disse que o texto da lei pode gerar diferentes interpretações, apontando para os artigos 10º e 11º, que tratam da questão da inclusão no ESS dos custos para a compensação de cortes por indisponibilidade e da vedação à inclusão no ESS dos custos decorrentes dos cortes de confiabilidade, que sejam relativos a restrições previstas nos pareceres de acesso.
Ela explicou que foram estabelecidos critérios para a compensação dos custos por cortes por indisponibilidade externa, que basicamente são restrições decorrentes de limitações operacionais externas das usinas; questões de confiabilidade, que também são restrições operativas externas, mas que não sejam relacionadas à indisponibilidade; e razão energética, que se refere à sobreoferta de energia. Mas, segundo ela, não há uma definição em relação ao que seria contemplado por indenizações.
"Temos dois cortes de confiabilidade não podem ser incluídos no ESS (Encargos de Serviços do Sistema). Agora, a questão de confiabilidade externa que não decorre de restrições previstas", destacou Luisa.
"Essa ambiguidade levou o MME - Ministério de Minas e Energia a submeter à consulta pública uma minuta de termo de compromisso, que condiciona a indenização à renúncia a litígios judiciais, medida que também depende de consolidação regulatória", disse.
Autoprodução
Bruno Salzano lembrou que a lei 15.269/25 também foi marcada por vetos presidenciais relevantes, especialmente no tocante à autoprodução.
Segundo ele, o veto impediu que empreendimentos já em operação se reorganizassem como autoprodutores, limitando o uso do instituto. "Se o empreendimento já está operacional, ele não precisa desse benefício. Ele só vai capturar um excedente via redução de encargos".
O especialista salientou que a lei, no entanto, não esclareceu completamente os limites econômicos da autoprodução, a interação com encargos setoriais e os critérios de fiscalização e enquadramento. "Todos esses pontos permanecem pendentes de regulamentação específica", afirmou Salzano.
Os especialistas disseram que a lei 15.269/25 estabelece um novo marco para o setor elétrico, mas o sucesso da reforma dependerá menos da letra da lei e mais da qualidade da regulamentação.
Curtailment, CDE - Conta de Desenvolvimento Energético, abertura do mercado, ESS, autoprodução e SUI formam um conjunto de temas interdependentes que exigirão coordenação institucional intensa.