Sócia pode exigir prestação de contas de administradores também em relação ao período anterior ao seu ingresso formal no contrato social, quando houver comprovação de que a titularidade das cotas já havia sido reconhecida judicialmente. Assim entendeu, por unanimidade, a 3ª turma do STJ.
No caso concreto, em procedimento de separação consensual homologado judicialmente em 7/10/09, foi conferida à autora a titularidade de 7.500 cotas da sociedade, correspondentes a 25% do capital social. A alteração do contrato social, contudo, só foi formalizada perante a Junta Comercial em 2/7/18.
A controvérsia, portanto, era definir se a ação de exigir contas proposta pela sócia contra os administradores da sociedade deveria abranger apenas o período posterior à alteração contratual registrada na Junta Comercial ou também o período em que ela figurava como "sócia de fato", desde separação judicial ocorrida em 2009.
Ao votar pelo provimento do recurso especial, o relator ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, afirmou que a ação de exigir contas contra sócio-administrador não pressupõe necessariamente a inclusão formal da parte autora no contrato social, desde que esteja comprovado o vínculo jurídico que justifique o pedido.
Segundo o ministro, os sócios-administradores têm o dever de prestar contas justificadas de sua administração aos demais sócios, nos termos do art. 1.020 do CC. A ação de exigir contas, nesse contexto, é o instrumento processual adequado para assegurar a transparência da gestão, quando não observado espontaneamente esse dever.
O relator destacou que, para haver interesse de agir na ação de exigir contas, é necessário demonstrar o vínculo jurídico entre autor e réu, delimitar temporalmente o objeto da pretensão e apresentar motivos suficientes para o pedido.
No caso, a titularidade das cotas sociais reconhecida na separação judicial foi considerada suficiente para demonstrar a existência do vínculo jurídico desde 2009.
Assim, a turma concluiu que a autora tem interesse processual para exigir a prestação de contas inclusive em relação ao período anterior ao registro da alteração contratual na Junta Comercial, observado o prazo prescricional de dez anos.
- Processo: REsp 2.085.219