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Decisão do DREI privilegia "Lei da Liberdade Econômica" e a vontade dos sócios no contrato social para os casos de cessão de quotas de sócio falecido

Registro de alteração do contrato social em razão do falecimento de um dos sócios sem apresentação de alvará judicial ou escritura pública de partilha.

sexta-feira, 13 de maio de 2022

(Imagem: Arte Migalhas)

(Imagem: Arte Migalhas)

Em recente julgamento1, o DREI - Departamento Nacional de Registro e Integração, deixou de acatar o recurso interposto pela Procuradoria da Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro contra a decisão do plenário da referida Junta Comercial, que deu provimento ao recurso, interposto por sociedade empresarial, determinando o deferimento do registro de alteração do contrato social que continha cláusula de cessão e transferência automática de quota, em razão do falecimento de um dos sócios, sem a apresentação de alvará judicial ou escritura pública de partilha.

O pedido de arquivamento da alteração do contrato social da sociedade empresarial foi submetido à Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro a qual proferiu exigência de que o sócio remanescente deveria apresentar alvará judicial com autorização para o ato ou formal de partilha ou escritura de inventário e partilha, devendo, ainda, os herdeiros do sócio falecido assinarem o ato. Isso porque, o ato não se tratava de liquidação de quotas de sócio falecido e sim alienação de quota e, portando, deveria atender o que determina o manual de registro de sociedade limitada (IN DREI 81/2020 - item 4.5).

No entanto, o DREI não acatou o entendimento da procuradoria e entendeu ser possível a cessão da quota sem necessidade de apresentação do alvará ou partilha, com fundamento na lei 13.874/19 (Lei da Liberdade Econômica, a "LLE") que prestigia soluções extrajudiciais e negociadas e, na lei 8.934/94, que impõe que às juntas comerciais arquivarem os documentos de sociedades examinando somente aspectos formais do ato.  

Ademais, para o DREI a obrigação de alienação da quota social foi acordada entre os sócios antes do evento morte e não após, assim, os sócios, enquanto vivos, dispuseram acerca da compra e venda no contrato social, alinhados com o art. 1028, I do CC/02, que lhes faculta acordarem sobre o evento de morte de um dos sócios da sociedade. Nessa situação, os herdeiros não faziam "jus" à quota do sócio falecido, cabendo a eles tão somente o direito de crédito decorrente do pagamento do preço da compra e venda da quota.

Cabe ressaltar que referida decisão possui caráter vinculante, devendo as Juntas Comerciais dos demais Estados do Brasil se atentarem para às disposições contratuais legalmente permitidas, que representarem a vontade dos sócios.

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Recurso ao DREI 14922.116144/2022-57. 

Atualizado em: 13/5/2022 08:39

Fernanda Natali Queiroz

VIP Fernanda Natali Queiroz

Advogada. Sócia de Godoy Teixeira Advogados. Especializa em direito empresarial, com foco em direito societário, cooperativo e proteção de dados pessoais.

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