I. Introdução
O cenário tributário brasileiro é frequentemente marcado por normas que desafiam a lógica e a realidade operacional das empresas. Recentemente o debate sobre a reforma da tributação da renda no Brasil trouxe à tona uma exigência que desafia as leis da física e do tempo.
Propostas legislativas, como a lei 15.270/25, sancionada em 26 de novembro de 2025, buscam condicionar a isenção de IRPF - Imposto de Renda de Pessoas Física sobre lucros e dividendos do exercício de 2025 à sua efetiva aprovação societária em AGO - Assembleia Geral Ordinária até o dia 31 de dezembro de 2025.
Contudo, tal imposição não é apenas juridicamente questionável; ela é tecnicamente inviável. Ao tentar acelerar o relógio tributário, o Fisco ignora o rito imprescindível da lei das sociedades Anônimas e as premissas fundamentais da ciência contábil, criando uma verdadeira armadilha jurídica para o contribuinte.
II. A lei 15.270 de 26 de novembro de 2025: Ilegalidade da temporalidade estabelecida pelo Poder Legislativo e Executivo
A lei 15.270/25, publicada em 27 de novembro de 2025, foi uma medida decisiva e fatal do atual Governo, para, sob o manto da “justiça fiscal”, alterar as estruturas de tributação sobre a renda. Em suma, a referida Lei buscou chancelar nova regra normativa relativa à isenção de lucros de 2025, condicionando-a à sua aprovação societária até o dia 31 de dezembro de 2025.
A compreensão por trás da edição da lei 15.270/25 exige a análise do seu complexo rito de formação, marcado por um "diálogo" institucional entre o Executivo e o Legislativo que, embora tenha refinado valores, preservou vícios técnicos fatais. O texto originou-se do PL 1.087/25, proposto pelo Governo Federal por meio do Ministério da Fazenda. Na Exposição de Motivos (EM 00019/25 MF) assinada pelo ministro Fernando Haddad, a justificativa central era a correção da "progressão inversa" do sistema tributário, onde a isenção de dividendos permitia que as rendas mais altas suportassem cargas efetivas menores que as rendas médias e baixas. Segundo o estudo da SPE/MF que acompanhou o projeto, a alíquota efetiva para os 0,01% mais ricos é de apenas 5,67%, enquanto contribuintes de classe média chegam a suportar 12% de carga efetiva".
Não obstante a fundamentação por um país mais “justo”, a lei, ao estabelecer que a isenção de lucros de 2025 dependeria da aprovação societária até 31 de dezembro de 2025, conforme previsto nos incisos II e III do § 3º do art. 6º-A e nas alíneas “b” e “c” do inciso XII do § 1º do art. 16-A, criou uma situação juridicamente inexequível para as empresas que precisam da aprovação coletiva para decidir o seu resultado final. Em outras palavras, a lei impõe às corporações o exercício de uma 'futurologia financeira', obrigando os acionistas a deliberar sobre um lucro líquido que, por definição legal e contábil, ainda não se materializou, subvertendo a lógica da prestação de contas.
Analisando o teor da lei como se pretende, é possível perceber que tal imposição temporal trazida pelo Executivo e pelo Legislativo viola frontalmente o rito da lei das S.A. (lei 6.404/1976), a qual prevê a assembleia de aprovação como um ato posterior ao encerramento do exercício. Também, viola o art. 43 do CTN, ao passo que tenta desvirtuar o momento da aquisição da disponibilidade econômica ou jurídica da renda, vinculando um direito material (isenção) a um rito formal exequível apenas no futuro. Essa imposição temporal ignora a realidade operacional das empresas e entra em rota de colisão com o rito societário e os princípios do CTN, gerando o impasse técnico que passamos a detalhar.
Primeiro porque a legislação societária brasileira estabelece um rito rigoroso para a apuração e distribuição de resultados. A lei 6.404/1976 determina uma cronologia lógica e obrigatória a ser seguida pelas empresas. O lucro líquido do exercício só existe, juridicamente, após o encerramento do período fiscal, em 31 de dezembro. A partir daí, inicia-se o prazo de quatro meses para a realização da Assembleia Geral Ordinária. É nessa reunião que os acionistas, munidos das demonstrações financeiras definitivas, deliberam sobre a destinação do lucro líquido.
Exigir a aprovação societária durante o exercício de 2025 é exigir que os sócios deliberem sobre um resultado inexistente. Como se pode aprovar contas que ainda não foram fechadas? A deliberação societária é, por natureza, um ato de controle e destinação de resultados passados, e não um exercício de futurologia sobre resultados que ainda se encontram em curso. Aliado a isso, exigir que o lucro do exercício de 2025, que juridicamente só se encerra às 23h59 do dia 31 de dezembro, seja aprovado em assembleia antes dessa data, é criar uma obrigação inexequível. Não se pode aprovar o que ainda não foi sequer concluído, nem auditar o que ainda não se materializou por completo.
Em uma segunda perspectiva, sob a ótica do Direito Tributário, a lei 15.270/25 viola o art. 43 do CTN. Isso porque o fato gerador do Imposto de Renda é a aquisição da disponibilidade econômica ou jurídica da renda.
No caso das S.A. - Sociedades Anônimas, a disponibilidade jurídica nasce com a deliberação da assembleia, mas a base de cálculo e a legislação aplicável devem respeitar o momento em que o lucro foi gerado. Ao impor a data da assembleia como marco para a validade da isenção, o legislador inverte a lógica do CTN: o acessório (a formalidade da assembleia) passa a ditar o destino do principal (a renda isenta).
Portanto, conclui-se que a exigência temporal de 31 de dezembro constitui uma barreira artificial que viola a segurança jurídica, pois tenta esvaziar um direito material (a isenção sobre lucros de 2025) por meio de um rito burocrático impossível de ser cumprido sob a vigência da lei anterior. A isenção sobre lucros de 2025 é um direito que se integra ao patrimônio do contribuinte à medida que o lucro é apurado, e não um benefício que pode ser cassado pela impossibilidade de se realizar um rito formal em tempo recorde.
III. Desdobramentos Fáticos: Publicação da nota técnica 013/25 do CFC - Conselho Federal de Contabilidade
A impossibilidade técnica e jurídica de cumprimento dos incisos II e III do § 3º do art. 6º-A e das alíneas “b” e “c” do inciso XII do § 1º do art. 16-A, todos da lei 15.270/25, publicada em 27 de novembro de 2025, foi corroborada pelo CFC - Conselho Federal de Contabilidade, especificamente na nota técnica 013/25. O documento, formalizado na data de 11/11/2025, é enfático ao afirmar que o levantamento das demonstrações financeiras exige o encerramento dos registros contábeis, conciliações e auditorias que só ocorrem após o dia 31 de dezembro.
Na nota, o CFC destaca que o regime de competência e o princípio da representação fidedigna impedem que uma demonstração financeira seja considerada definitiva antes do término do ciclo social. Qualquer tentativa de antecipar esse rito para fins tributários forçaria as empresas a realizar assembleias baseadas em dados provisórios, o que geraria insegurança para o mercado e responsabilidade civil para os administradores por distribuírem lucros não apurados com precisão.
Ainda de acordo com a nota, a aprovação societária prévia ao encerramento do exercício carece de objeto. Sem o balanço finalizado e assinado, qualquer deliberação seria baseada em estimativas, ferindo a responsabilidade dos administradores e a segurança jurídica do mercado de capitais.
Logo, o documento retrata a absoluta nulidade técnica da norma, demonstrando que qualquer assembleia realizada antes do encerramento do exercício carece de base fidedigna, expondo os administradores a responsabilidades civis indevidas e transformando o processo de aprovação de contas em uma ficção jurídica sem amparo na ciência contábil.
IV. Repercussão jurídica da ilegalidade da lei
O impasse gerado pela exigência de aprovação societária em tempo recorde culminou na judicialização da norma perante a Suprema Corte. Ainda em dezembro de 2025, a CNC - Confederação Nacional do Comércio de Bens, Serviços e Turismo e a CNI - Confederação Nacional da Indústria ajuizaram, respectivamente, as ADIs 7.912 e 7.914. Sob a relatoria do ministro Nunes Marques, as entidades questionaram os dispositivos que impunham o prazo de 31 de dezembro de 2025 para a aprovação da distribuição de lucros relativos ao exercício de 2025, sob pena de perda da isenção tributária.
A medida cautelar, assim requerida nas ADI’s, foi acatada pelo Relator, tendo como motivos determinantes a evidente violação aos princípios da segurança jurídica, da razoabilidade e da proteção da confiança legítima. O ministro Nunes Marques destacou que a lei 15.270/25 alterou uma sistemática de quase 30 anos, impondo uma "condição impossível" aos contribuintes.
A decisão fundamentou-se no fato de que o rito estabelecido pela lei das S.A. (lei 6.404/1976) e pelo CC prevê que a deliberação sobre o balanço e a destinação de lucros ocorra nos quatro meses seguintes ao término do exercício. Ao antecipar esse marco para o próprio ano de apuração, o legislador criou uma exigência tecnicamente inexequível, conforme corroborado pela nota técnica 013/25 do CFC, que alertou para o risco de deliberações baseadas em dados meramente estimados e não auditados.
O dispositivo final do voto do ministro Nunes Marques estabeleceu a seguinte determinação: "Concedo parcialmente a medida cautelar requerida nas ADIs 7.912 e 7.914, ad referendum do Plenário, para prorrogar, até 31 de janeiro de 2026, o prazo previsto nos arts. 6º-A, § 3º, II; e 16-A, § 1º, XII, 'b', da lei 9.250/1995, bem como no art. 10, § 5º, I, 'a', da lei 9.249/1995, todos incluídos pela lei 15.270/25".
É importante notar que, embora o prazo tenha sido estendido para a generalidade dos contribuintes, o ministro indeferiu o pedido do Conselho Federal da OAB na ADI 7.917, que buscava excluir as micro e pequenas empresas do Simples Nacional da nova tributação.
V. Conclusão
A trajetória da lei 15.270/25 revela um processo legislativo que, embora movido por uma justificativa legítima de busca por maior progressividade e justiça fiscal, acabou por atropelar ritos fundamentais da ciência contábil e do direito societário. O que se viu foi a conversão célere do PL 1.087/25 em uma norma que, ao tentar capturar receitas de forma imediata, impôs aos contribuintes uma "cláusula de barreira" temporal virtualmente impossível de ser transposta: a aprovação da distribuição de lucros de 2025 antes mesmo do fechamento do referido exercício.
Os problemas inerentes a essa exigência são múltiplos e graves. Conforme denunciado tecnicamente pelo CFC - Conselho Federal de Contabilidade, a norma ignorou que a fidedignidade de um balanço patrimonial exige o encerramento do ciclo social, tornando qualquer deliberação prévia um exercício de mera estimativa, desprovido de base jurídica e contábil. Ao agir assim, a lei não apenas violou o rito da lei das S.A. (lei 6.404/1976), mas também afrontou o art. 43 do CTN e o princípio da segurança jurídica, ao tentar ditar o destino de um direito isentivo por meio de um acessório formal inexequível.
O erro técnico do prazo coloca em risco o próprio objetivo social da norma: o estudo do Ministério da Fazenda alerta que, caso a tributação do topo seja invalidada por vícios técnicos e permaneça apenas a isenção da base, o índice de desigualdade (Gini) aumentaria de 0,6185 para 0,6192, agravando a concentração de renda em vez de reduzi-la".
Diante desse cenário de flagrante inconstitucionalidade e "sanção política" transversa, o Poder Judiciário foi instado a intervir para evitar um dano irreparável ao mercado e aos contribuintes. Através das ADIs 7.912 e 7.914, o ministro Nunes Marques reconheceu que a brevidade do prazo e a falta de razoabilidade da norma configuravam uma ameaça à proteção da confiança legítima. A concessão da medida cautelar para prorrogar o prazo de aprovação até 31 de janeiro de 2026 representa um alívio temporário, mas não encerra o debate.
Em última análise, a experiência da lei 15.270/25 serve como um alerta: o Direito Tributário não pode ser utilizado como ferramenta de insegurança, e a conveniência arrecadatória jamais deve sobrepor-se à realidade técnica e à estabilidade das relações jurídicas. A isenção sobre os lucros de 2025 deve ser respeitada independentemente da data da assembleia, desde que respeitados os limites da lei, sob pena de transformarmos a contabilidade em um exercício de adivinhação e o Direito Tributário em uma ferramenta de insegurança.