O que são duplicatas escriturais
A duplicata escritural, instituída pela lei 13.775/18, substitui o título físico por um registro eletrônico em sistemas autorizados. Na prática, esse modelo:
- moderniza o mercado de recebíveis;
- aumenta a rastreabilidade das operações;
- reduz riscos operacionais e fraudes;
- facilita a circulação e a cessão de créditos.
Com a consolidação da duplicata escritural, o mercado passou a discutir com mais intensidade temas como coobrigação e direito de regresso.
O que é o direito de regresso
O direito de regresso permite que o adquirente de um crédito possa cobrar o cedente em determinadas hipóteses, especialmente quando ocorre inadimplência do devedor. Em operações de fomento comercial, esse mecanismo é relevante porque:
- reforça a capacidade de recuperação dos valores pelo adquirente;
- mitiga riscos em operações de aquisição e cessão;
- ajuda a equilibrar risco e retorno na precificação.
O período de insegurança jurídica após a resolução BCB 339/23
A redação da resolução BCB 339/23 abriu margem para interpretações restritivas quanto à coobrigação em operações realizadas por instituições não financeiras. Na prática, surgiram dúvidas sobre:
- a possibilidade de operar com regresso fora do sistema bancário;
- a validade da coobrigação em duplicatas escriturais;
- os impactos regulatórios na estruturação e na documentação das operações.
Esse cenário elevou a cautela do mercado e aumentou o risco de disputas interpretativas.
O que muda com a resolução BCB 540/25
A resolução BCB 540/25 esclarece o tema ao reconhecer, de forma expressa, a operação de aquisição com direito de regresso nas duplicatas escriturais, nas hipóteses legalmente admitidas.
Principais avanços
- reconhecimento explícito do direito de regresso em duplicatas escriturais;
- redução do risco de interpretações que restrinjam a coobrigação a instituições financeiras;
- maior segurança jurídica para operações com duplicatas escriturais;
- melhor previsibilidade para contratos e modelos operacionais do setor.
Quem é impactado
O entendimento beneficia operações realizadas por diversos participantes do mercado de recebíveis, incluindo:
- securitizadoras;
- empresas de factoring;
- ESC - Empresas Simples de Crédito;
- FIDCs que operam com duplicatas escriturais.
Impactos práticos para o fomento comercial
Com o reconhecimento expresso do direito de regresso em duplicatas escriturais, o mercado tende a observar efeitos positivos, como:
- maior segurança na estruturação das operações;
- redução de disputas interpretativas e de risco jurídico;
- melhoria na capacidade de recuperação de créditos pelo adquirente;
- fortalecimento da confiança de originadores, investidores e participantes da cadeia.
Esse avanço reforça a estabilidade em um setor que movimenta volumes relevantes de recebíveis e depende de previsibilidade regulatória.
A importância da governança e da estruturação adequada
Mesmo com o avanço regulatório, o direito de regresso exige atenção técnica. Para reduzir riscos e assegurar conformidade, é recomendável reforçar:
- contratos bem estruturados, com cláusulas claras sobre coobrigação/regresso;
- documentação consistente da cessão e da operação;
- aderência às hipóteses legalmente admitidas;
- controles contábeis e jurídicos alinhados à natureza dos recebíveis.
Conclusão
O reconhecimento do direito de regresso em duplicatas escriturais pelo Banco Central representa um marco para o fomento comercial. A resolução BCB 540/25 reduz incertezas, fortalece a segurança jurídica e contribui para um ambiente mais previsível para securitizadoras, factorings, ESC e estruturas relacionadas a FIDC.