Excluir um sócio não é uma atividade fácil, uma vez que diversos fatores precisam ocorrer para que seja tomada essa decisão tão extrema, e muitas vezes existe alta litigiosidade entre as partes envolvidas.
Diante da complexidade de se excluir um sócio judicialmente, que, a depender do caso concreto, pode ser uma medida que coloque em risco a atividade da empresa, visto a morosidade comum dos processos judiciais, o nosso CC, em seu artigo art. 1.0851, permite que as pessoas jurídicas empresariais de responsabilidade limitada, realizem a exclusão extrajudicial do sócio que está colocando em risco a sua atividade mercantil e, por ser uma medida substancialmente mais célere, a chance da sociedade não ser irreparavelmente prejudicada é potencialmente maior.
Aqui, diz-se que é a sociedade que pode excluir o sócio, pois parto do pensamento de que essa é uma medida que versa mais sobre a continuidade da empresa, do que uma discussão societária que envolve, por exemplo, a quebra da affectio societatis, pois a partir da leitura dispositivo retromencionado, percebe-se que a sua grande preocupação é afastar eventuais riscos a atividade mercantil, ocasionado por um dos sócios, deste modo, a relação se desenha entre sociedade e sócio ocasionador da possibilidade de dano.
Para que seja possível realizar a exclusão extrajudicial, é imprescindível cumprir certos requisitos determinados pela lei civil, sendo eles os seguintes: a) Previsão dessa possibilidade no contrato social; b) Convocação de reunião ou assembleia de sócios específica para discutir sobre a exclusão; c) Quórum formado pela maioria dos sócios; d) convocação precisa ser feita com tempo mínimo que permita o sócio que se busca excluir apresente defesa sobre as acusações; e) Ato de inegável gravidade que coloque em risco a atividade empresarial.
O artigo 1.085 do Código Civil determina expressamente a necessidade de previsão no contrato social para que se realize a exclusão extrajudicial do sócio, sendo certo que a ausência de previsão importará no remetimento da pacificação do conflito societário para o poder judiciário.2
Tal previsão impede que ocorra a surpresa por parte dos sócios, especialmente daquele que a sociedade busca excluir.
De igual modo, é possível que a cláusula que estipule a exclusão extrajudicial também crie um rol exemplificativo de atos que, caso praticados por algum dos sócios minoritários, ocasionem na sua retirada forçada da sociedade, pois como será explicado ainda neste artigo, a lei traz um conceito em aberto do que resultaria a exclusão extrajudicial, o que pode trazer certa dificuldade no momento de ponderar se é caso ou não de excluir o sócio do quadro social.
Além da previsão no contrato social, é preciso ocorrer a convocação de assembleia ou reunião de sócios3 específica para tratar sobre a retirada forçada. Neste quesito, é importante salientar que parte da doutrina societária tem um entendimento mais flexível sobre a questão da especificidade do conclave, admitindo que outros assuntos sejam tratados, desde que um deles seja a exclusão4.
Conforme determinado pelo art. 1.074, o quórum necessário para instauração da assembleia ou reunião é de, no mínimo, três quartos do capital social, na primeira convocação, sendo certo que, no caso de segunda convocação, não existe um mínimo exigido por lei.5 Por outro lado, para que a exclusão seja efetivada, o próprio art. 1.085 informa que é necessário a concordância da maioria do capital social.
Além desses requisitos, ainda é preciso respeitar um prazo mínimo para dar ciência ao sócio em processo de exclusão que seja suficientemente capaz de permitir a elaboração de sua defesa, visto que esse é um direito básico do sócio.
Ocorre que, não há previsão legal que determine qual seria esse prazo razoável, deste modo é preciso recorrer a outras fontes do direito, como a doutrina. Esta entende que o prazo mínimo é o mesmo do disposto no art. 1.152, § 3º, o qual define que o anúncio da convocação da assembleia de sócios deve ser feito em, no mínimo, oito dias para primeira convocação e 05 dias para as demais.
Recentemente, foi reafirmado pela justiça estadual do Estado de São Paulo, que no caso de exclusão extrajudicial, o prazo mínimo de ciência é o mesmo do art. 1.152, § 3º, como se extrai da sentença dos autos de 1027947-32.2025.8.26.0100, proferida pela 1ª vara empresarial e conflitos de arbitragem do TJ/SP.
O último dos requisitos e o mais complexo é caracterização de ato de inegável gravidade e que coloque em risco a atividade mercantil da sociedade, pois o código civil não traz uma definição objetiva deixando um conceito em aberto que depende da análise subjetiva e do caso concreto, que é o que de fato definirá.
Todavia, para não ficar a mercê apenas do caso concreto e da subjetividade e, buscando um pouco mais de assertividade sobre o tema, filio-me ao mesmo entendimento dos doutrinadores que consideram existir uma similaridade entre o art. 1.085 e o 1.030, a exemplo do pensamento exteriorizado pelo doutrinador Luís Felipe Spinelli, que considera inexistir qualquer distinção entre as hipóteses de exclusão judicial existentes no art. 1.030 e do art. 1.085, pois, na essência, ambas tratam da mesma situação, divergindo apenas acerta do rito judicial e extrajudicial6.
Nesse viés, Marcelo Adamek entende que, "deve ainda ser mencionado que, conquanto o art. 1.030 do CC trate da exclusão judicial de sócio e o art. 1.085 daquele mesmo diploma regule a exclusão extrajudicial nas sociedades limitadas, ambos os preceitos legais enfocam a mesma realidade: exclusão de sócio por falta grave no cumprimento dos deveres sociais - sem que entre as respectivas hipóteses de incidência dos artigos exista diferença de gradação ou de intensidade da conduta a justificar a drástica medida; não há hipótese de falta grave que possa ser censurada por uma regra e não pela outra. Dito o mesmo de outra forma, não existe diferença semântica ou valorativa entre "falta grave no cumprimento de suas obrigações" (CC, art.1.030) e "atos de inegável gravidade que possam colocar em risco a continuidade da empresa" (CC, art. 1.085); em ambos os preceitos o legislador mirou uma mesma realidade, em que pese à distinta forma de expressão vernacular empregada na redação dos artigos. Escusando lembrar que o art. 1.030 não se refere a 'continuidade da empresa' pela óbvia circunstância de regrar a exclusão nas sociedades simples, que, por definição, não são empresárias (CC, art. 982).7
Com isso, é possível iluminar a obscuridade existente no art. 1.085, por entender que os mesmos motivos que consideram falta grave para a exclusão judicial, podem ser aplicados no caso da exclusão pela via simplificada.
Diante de todo o exposto, conclui-se que a exclusão extrajudicial de sócio, prevista no art. 1.085 do CC, constitui importante instrumento de preservação da atividade empresarial, desde que utilizada com cautela e estrita observância dos requisitos legais. Trata-se de medida excepcional, voltada menos à resolução de conflitos subjetivos entre sócios e mais à proteção objetiva da sociedade contra condutas graves que coloquem em risco sua continuidade. A correta previsão contratual, o respeito ao contraditório e à ampla defesa, a observância do quórum legal e a adequada caracterização do ato de inegável gravidade são elementos indispensáveis para a validade do procedimento e para a mitigação de riscos de judicialização posterior. Nesse contexto, a aproximação conceitual entre as hipóteses dos artigos 1.030 e 1.085 do Código Civil contribui para conferir maior segurança jurídica à aplicação prática do instituto, permitindo que a sociedade atue de forma célere e eficaz sem descurar das garantias fundamentais do sócio excluído.
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1 Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.
Parágrafo único. Ressalvado o caso em que haja apenas dois sócios na sociedade, a exclusão de um sócio somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa. (Redação dada pela Lei nº 13.792, de 2019)
2 Cruz, Diogo Merten, Exclusão extrajudicial de sócio na sociedade limitada: requisitos e procedimentos do art. 1.085 do Código Civil – Porto Alegre: Livraria do Advogado Editora, 2016, p. 94.
3 Conforme disposto pelo §1º do artigo 1.072 do Código Civil, quando existir mais de 10 sócios, é obrigatório que a deliberação ocorra por meio de assembleia, sendo essa formalidade dispensada para as demais sociedades.
4 Cruz, Diogo Merten, Exclusão extrajudicial de sócio na sociedade limitada: requisitos e procedimentos do art. 1.085 do Código Civil – Porto Alegre: Livraria do Advogado Editora, 2016, p. 105
5 Caso a sociedade tenha menos de 10 sócios e opte por fazer a convocação de reunião, o número exigido poderá ser menor, se assim estiver disposto no contrato social.
6 Ora, não vislumbramos qualquer distinção entre a hipótese de exclusão judicial prevista no art. 1.030 do Código Civil da exclusão extrajudicial contida no art. 1.085 do mesmo diploma, pois ambos os preceitos abarcam a mesma realidade. Não conseguimos enxergar, entre as referidas hipóteses, qualquer diferença de intensidade da conduta que possa justificar a exclusão de sócio; o que se altera, em ambos os casos, não é o pressuposto material da exclusão, mas sim o procedimento de como a exclusão se opera (judicial, nos termos do art. 1.030, ou extrajudicial, de acordo com o art. 1.085) SPINELLI, Luís Felipe, A EXCLUSÃO DE SÓCIO POR FALTA GRAVE NA SOCIEDADE LIMITADA: FUNDAMENTOS, PRESSUPOSTOS E CONSEQUÊNCIAS, ano 2014, tese de doutorado em direito, Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo, São Paulo, 2014.
7 ADAMEK, Marcelo Vieira Von, Anotações Sobre a Exclusão de Sócio Por Falta Grave No Regime do Código Civil, disponibilizado em: https://adamek.com.br/wp-content/uploads/2020/10/doc-a02-adamek-anotaes-sobre-a-excluso-de-scios-no-cc-word.pdf, acesso em: 23/01/2026.