Em outubro de 2024, o Poder Executivo editou a MP 1.262 para instituir o Adicional da CSLL e alinhar o Brasil ao imposto mínimo global. Dois meses depois veio a lei 15.079, e com ela o art. 40, que determina que o Executivo "deverá submeter ao Congresso Nacional, durante o primeiro semestre do exercício de 2025, proposta legislativa com o objetivo de reformar as regras de tributação em bases universais previstas nos arts. 76 a 92 da lei 12.973, de 13 de maio de 2014, com vistas a introduzir o IIR - Income Inclusion Rule de acordo com as diretrizes do Pilar Dois da OCDE, e um regime de CFC - Controlled Foreign Corporation". Entre as quatro diretrizes que o artigo fixa para esse regime estão a concorrência internacional das empresas brasilei ras com investimentos produtivos no exterior e a prevenção da dupla tributação.
O prazo venceu em 30 de junho de 2025. Na base de proposições da Câmara dos Deputados, casa iniciadora obrigatória para projeto de iniciativa do presidente da República, não localizei proposição do Executivo com esse objeto: 22 projetos de lei em 2025 e oito em 2026, um projeto de lei complementar em 2025 e dois em 2026, e as medidas provisórias 1.287 a 1.391, nenhuma tratando de bases universais, de IIR ou de regime de CFC. A única proposição que a indexação da Câmara associa a "bases universais" é o PL 1.666/25, de iniciativa parlamentar, que revoga o Adicional da CSLL.
Em março de 2026, o Brasil pediu à OCDE que reconhecesse a tributação em bases universais como regime qualificado do sistema side-by-side. Segundo a própria Receita Federal, foi o primeiro país a pedir depois dos Estados Unidos. O pedido é legítimo e o sistema é razoável, mas sustento algo mais estreito: o reconhecimento não alcança o tributo que de fato pesa sobre o grupo brasilei ro, perde utilidade prática em 2029 e encarece a reforma que a própria lei prescreveu.
O Brasil tributa o lucro que a controlada não distribuiu
A tributação em bases universais, a TBU, é o regime dos arts. 76 a 92 da lei 12.973/14. Pelo art. 77, a controladora brasilei ra soma ao seu lucro real e à base da CSLL a parcela do ajuste do investimento equivalente aos lucros auferidos pela controlada no exterior antes do imposto de lá, excluída a variação cambial. Soma todo ano, no balanço, tenha havido distribuição ou não. É disponibilização ficta.
O que faz dela uma peça fora do padrão internacional é o alcance. A maioria dos regimes de controlada no exterior mira renda passiva, em jurisdição de baixa tributação, e usa a subtributação como gatilho. O brasileiro alcança a renda ativa de empresa operacional em país de tributação normal, sem teste de baixa tributação como condição geral, e incide ainda que o lucro já tenha sido tributado lá fora. É um regime de controlada no exterior que não segue a arquitetura da ação 3 do BEPS, e foi por isso que o art. 40 mandou desenhar outro.
A carga nominal soma IRPJ a 15%, adicional de 10% e CSLL a 9%, e chega a 34%. O número é nominal e precisa ser tratado como tal, porque o teste do Pilar Dois é de alíquota efetiva. A efetiva varia bastante, e três regras explicam a variação. A consolidação do art. 78 deixa o prejuízo de uma controlada abater o lucro de outra. O crédito do art. 87 abate o imposto pago no exterior, e a lei 15.079 acrescentou ali o crédito do imposto estrangeiro cobrado a título de tributação mínima. E há o crédito presumido de até 9% para setores como bebidas, alimentos e construção, que nos setores alcançados derruba a carga a patamares que Ricardo André Galendi Jr. estima perto de 5%.
Pedir o side-by-side é pedir o tombamento
O nome do sistema vem da geladeira de duas portas. Num compartimento está o Pilar Dois, com alíquota efetiva mínima de 15% aferida por jurisdição. No outro, o modelo americano, que agrega resultados em escala global e chega a uma carga efetiva perto de 14%. Reconhecido o regime de uma jurisdição, o grupo cuja controladora esteja nela deixa de sofrer o imposto complementar por inclusão de renda e a regra dos lucros subtributados. Os tributos complementares domésticos qualificados seguem sendo cobrados por cada país onde o grupo opere, e é por isso que, para o grupo estrangeiro com subsidiária aqui, a certificação brasilei ra não muda nada: o Adicional da CSLL já foi reconhecido como tributo dessa espécie pelo Quadro Inclusivo da OCDE em agosto de 2025, com o primeiro recolhimento vencido em 31 de julho de 2026.
Para quem tem sede no Brasil, porém, a figura que descreve o pedido não é a geladeira. É o tombamento.
A comparação não é livre. O tombamento faz três coisas ao mesmo tempo, e as três estão no pedido brasileiro. Protege o bem contra o que vem de fora, e o art. 18 do decreto-lei 25/1937 chega a impedir o vizinho de construir o que prejudique a coisa tombada. Congela o que está lá, porque pelo art. 17 a coisa tombada não pode ser reparada, pintada ou restaurada sem prévia autorização especial do órgão que a tombou, sob multa. E pode ser pedido pelo próprio dono, que é o tombamento voluntário do art. 7º.
Troque o bem pelo regime e a lei tura se faz sozinha. Reconhecida a TBU, nenhum terceiro país cobra do grupo brasilei ro imposto complementar por inclusão de renda ou por lucros subtributados, e essa proteção é real. Em compensação, mexer no regime passa a depender de quem o reconheceu. E isso não é conclusão minha. Ao confirmar o pedido, em março de 2026, o chefe da assessoria de relações internacionais da Receita Federal disse que "no curto prazo certamente não vai ter alterações na TBU, não vai ser criado um IIR", e explicou a razão: "se você tem uma tributação que é certificada para permitir que o país seja side-by-side, se fizer alterações no que foi avaliado [a OCDE] vai supor uma reavaliação". É o art. 17 dito em linguagem tributária. Depois de tombado, até pintar depende de autorização. E a preocupação não é minha: na mesma reportagem, o advogado Gabriel Bez Batti alertou para o risco de a qualificação virar "um motivo para não alterar a legislação de TBU para um modelo CFC".
E há um terceiro elemento. O Brasil não foi tombado. Pediu.
Tombamento não conserta o que está dentro
Nenhum tombamento conserta o que está dentro da casa. O que ele afasta vem da vizinhança, e o tributo que pesa sobre o grupo brasilei ro com controlada no exterior não vem da vizinhança. Vem daqui. Contra a TBU, o reconhecimento internacional não faz nada, porque o que ele neutraliza é o imposto complementar de terceiros países, e não o que o Brasil cobra da própria controladora.
Por dentro, o que segura a estrutura são duas escoras, não uma reforma. A consolidação do art. 78 vale até o ano-calendário de 2029. O crédito presumido do art. 87 vale até o ano-calendário de 2029. Os dois venciam em 2024 e foram esticados justamente pelo art. 39 da lei 15.079, a mesma lei que, no artigo seguinte, mandou fazer a obra. O art. 43 ainda fez o art. 40 produzir efeitos já na publicação, antes do resto da lei , o que confirma a lei tura de troca: prorroga-se o regime por cinco anos e impõe-se ao Executivo o dever de propor, no semestre seguinte, a reforma que o substituiria.
A prorrogação está em vigor. A proposta não foi apresentada. Escora tem prazo, e em 2029 ela sai, com obra ou sem obra. Quando sair, o grupo brasilei ro ficará com a TBU inteira, e o selo internacional não lhe devolverá um real, porque nunca foi sobre isso.
O laudo que a Receita assinou em 2019
Em 2019, Receita Federal e OCDE publicaram a avaliação conjunta do sistema brasilei ro de preços de transferência, o trabalho que abriu caminho para a lei 14.596/23. No item 2.3.3, intitulado "More effective CFC rules", o relatório anotou que as regras brasileiras de controladas no exterior apresentavam "a number of weaknesses related to the scope and mechanics of their application", fragilidades de alcance e de mecânica, e concluiu que as recomendações da ação 3 do BEPS "could serve as a basis for a systematic revision and enhancement of Brazil's CFC rules", poderiam servir de base para uma revisão sistemática dessas regras.
O documento precisa ser lido pelo que diz. A ação 3 é padrão antielisivo, pensado para proteger a base do país de residência, e o relatório pede regras melhores, não mais leves. Ele é de dezembro de 2019, anterior aos Blueprints do Pilar Dois e às regras GloBE, e por isso não poderia indicar um IIR. E um crítico dirá, com razão parcial, que o item cuidava de preços de transferência e que a lei 14.596/23 mudou esse contexto.
O que ele prova é mais modesto e ainda assim basta: a própria administração tributária brasilei ra registrou, por escrito e ao lado da OCDE, que a mecânica e o alcance do regime precisavam de revisão sistemática. A lei 14.596 reformou os preços de transferência e, nos arts. 76 a 92, mexeu apenas no art. 86, para trocar a remissão às regras revogadas pelas novas. O desenho do regime continua o de 2014, agora com os prazos esticados até 2029. Quem quer a carga menor não precisa invocar o relatório de 2019. Precisa do art. 40, que manda desenhar o novo regime olhando para a concorrência internacional das empresas brasilei ras e para a prevenção da dupla tributação.
O que pesa contra
Há três objeções sérias. A primeira é orçamentária, e o texto até aqui a ignorou. Trocar a TBU por um IIR somado a um regime moderno de controlada no exterior significa deixar de alcançar a 34% nominais lucros que passariam a ser atingidos por um complemento calculado sobre 15%. É renúncia de receita relevante, e nenhuma administração entrega isso sem estimativa de impacto e sem compensação. O silêncio de quinze meses tem essa explicação, bem mais prosaica do que qualquer incoerência institucional.
A segunda é que o art. 40 não prevê sanção, e que a iniciativa de projeto de lei é ato político do presidente da República. Correto. Mas a norma está em vigor desde 27 de dezembro de 2024, foi a contrapartida expressa de um benefício que o contribuinte já usufrui, e a matéria é de iniciativa concorrente. Se o Executivo não propõe, o Congresso, que escreveu as diretrizes, pode propor.
A terceira é que a certificação vale por si, e vale mesmo. Ela elimina cálculo e declaração de imposto complementar em cada jurisdição e dá previsibilidade a quem hoje planeja no escuro. Só que nada disso é reforma, e o benefício nasce colado nas regras que vencem em 2029.
Até 2029
Três decisões estão pendentes, e todas correm contra 2029. A da OCDE, sobre qualificar a TBU, sem resposta publicada desde março. A do Executivo, sobre apresentar a proposta do art. 40, vencida há quinze meses. E a do Congresso, que escreveu as diretrizes e pode cobrá-las.
Em 2019, a Receita Federal assinou, ao lado da OCDE, o laudo que dizia que a mecânica e o alcance das regras brasilei ras de controladas no exterior pediam revisão sistemática. Em 2024, o Congresso transformou o laudo em projeto, com prazo e diretrizes. Em 2025, o prazo venceu sem obra. Em 2026, o que está na mesa é o pedido de tombamento.
Ninguém pede o tombamento do próprio prédio na véspera da obra. Pede depois, quando há o que preservar.
_____
Lei 15.079/2024, arts. 39, 40 e 43; MP 1.262/2024; lei 12.973/2014, arts. 76 a 92; lei 9.249/1995, art. 3º, caput e § 1º; lei 7.689/1988, art. 3º, III; lei 14.596/2023; Decreto-lei 25/1937, arts. 7º, 17 e 18.
Câmara dos Deputados, base de proposições, consulta em 20 de setembro de 2026; PL 1.666/2025.
OCDE e Receita Federal do Brasil. Transfer Pricing in Brazil: Towards Convergence with the OECD Standard. Paris: OECD, 2019, item 2.3.3, § 1080, p. 285.
OCDE. Designing Effective Controlled Foreign Company Rules, Action 3, 2015 Final Report. Paris: OECD, 2015.
GALENDI JR., Ricardo André. We Are in Antarctica: The Implications of Side-by-Side for Brazil. GlobTaxGov, Universidade de lei den, 17 de junho de 2026.
Receita Federal do Brasil. Adicional da CSLL reconhecido como QDMTT e safe harbour pela OCDE, agosto de 2025.
MENGARDO, Bárbara. Pilar 2: Brasil pede à OCDE entrada no side-by-side. JOTA, 15 de abril de 2026.