A taxa média de aderência das companhias brasileiras às práticas recomendadas pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas, atingiu 68,2% em 2025, alta de 1,2% na comparação com os 67% registrados em 2024.
Desde 2019, quando teve início o requerimento do informe para todas as companhias abertas da categoria A (autorizadas a manter ações e títulos de dívida em negociação em bolsa), o aumento é de 17,1%. Entre os segmentos da B3, o Novo Mercado manteve a liderança na aderência média (80,1%), com quatro companhias atingindo taxa de 100%.
Os demais segmentos também tiveram alta em relação ao ano anterior e pontuaram da seguinte forma em 2025: Nível 2 (69%), Nível 1 (73,2), Básico (50,5%). A amplitude no Novo Mercado, mensurada pela diferença entre a maior e a menor taxa, foi de 52,9 p.p., considerada estável em relação ao ano anterior, e reforçando a maior homogeneidade no nível de aderência das companhias desse grupo.
Essas são algumas das conclusões da pesquisa "Pratique ou Explique: análise dos informes de governança das companhias abertas brasileiras (2025)", produzida pelo IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, EY e o escritório TozziniFreire Advogados.
"Os resultados confirmam a trajetória crescente de aderência ao código e, consequentemente, de aprimoramento dos sistemas de governança das companhias abertas. Isso mais uma vez comprova um dos maiores benefícios do modelo "pratique ou explique", que é o estímulo à evolução da governança", afirma Danilo Gregório, gerente de Conhecimento e Relações Institucionais do IBGC.
"A obrigação de explicar publicamente, todos os anos, os motivos para não seguir determinadas recomendações, acaba exigindo que as empresas façam um check-up periódico de suas práticas", continua.
O conteúdo revelou ainda que as empresas estatais seguem na liderança entre os tipos de controle acionário, tendo aderência média atual de 79,8%. Dado adicional é que, em 2025, as companhias de controle estatal tiveram a menor amplitude (44,9 p.p.) considerando esse recorte.
A aderência subiu de 51,1% para 96%, e, combinada ao alto nível médio do grupo, sugere um padrão de governança, possivelmente influenciado pelas exigências da lei 13.303/16. Já as companhias privadas registraram amplitude de quase 90 p.p. em 2025, variando entre 100% e 10,4%.
Sobre as companhias do Índice Bovespa, elas tiveram, em 2025, evolução de 1,8 p.p. na aderência média na comparação com 2024, atingindo 83,1% agora, contra 64,1% das demais companhias.
No recorte setorial, destaque para o setor de Comunicações, com a maior aderência média (83,5%) e o maior crescimento em relação ao ano anterior (8 p.p.). Demais setores mais bem posicionados em 2025 foram: Tecnologia da informação (80,8%), Petróleo, Gás e Biocombustíveis (76,1%), Utilidade Pública (74,2%), e Saúde (72,3%).
A pesquisa também evidenciou alta na taxa média de aderência por capítulo do código. Práticas associadas a órgãos de fiscalização e controle foram as que mais cresceram (2,2 p.p.) em relação ao ano anterior.
Houve também mais aderência às práticas dos capítulos em conselho de administração (2 p.p.) e ética e conflitos de interesse (1,5 p.p.). Práticas relacionadas à diretoria mantiveram, em 2025, o maior nível de adoção (73,4%), com leve avanço (0,2 p.p.) comparando com 2024.
"As práticas com maior aderência ainda são mais direcionadas à conformidade, formalização e separação entre os poderes. Um ponto interessante foi o aumento nas práticas relacionadas ao conselho, programa de integração e sessões exclusivas, o que demonstra uma atenção adicional a temas que envolvem o contexto do negócio e formato de reuniões", observa Denise Giffoni, sócia da área de Consultoria em Riscos e Governança Corporativa da EY.
Práticas recomendadas e Novo Mercado
A análise quantitativa também tratou de práticas recomendadas. Na amostra total, 40 das 54 práticas recomendadas aumentaram a aderência. Nas companhias do Novo Mercado, 34 práticas evoluíram, 18 recuaram e 2 mantiveram o patamar.
A edição atual da pesquisa contém um recorte exclusivo de análise das práticas recomendadas para companhias do Novo Mercado. Entre essas organizações, as práticas 2.3.1 (separação dos cargos de diretor-presidente e presidente do conselho de administração), 2.9.3 (atas do conselho) e 1.8.1 (estatuto social indicando o interesse público que justificou a criação da sociedade de economia mista) atingiram 100% de aderência.
Gargalos
A prática 2.5.1 (aprovação e atualização do plano de sucessão do diretor-presidente pelo conselho de administração) ainda é o principal gargalo de governança, com os maiores índices de resposta "não" em 2025: 55,2% na amostra completa e 49,2% no Novo Mercado.
Na amostra do Novo Mercado, a prática 1.2.1 (acordos de acionistas não vincularem o voto dos administradores) também é um dos principais gargalos, não adotada por 40,2% dessas companhias.
"Conforme apurado em anos anteriores, as práticas sobre sucessão de CEO estão em processo de evolução: embora a importância seja reconhecida, o processo segue mais operacional do que estratégico. O plano de sucessão deve refletir uma visão de longo prazo — garantir continuidade, preservar a cultura e fortalecer a perenidade da companhia. O desafio agora é consolidar o tema como pauta permanente do conselho, com processos formais e revisões periódicas", examina Fernanda Fossati, sócia na área de Governança Corporativa do TozziniFreire Advogados.
"Para que o processo seja de fato estratégico, é essencial que o conselho assuma protagonismo na aprovação, atualização e acompanhamento do plano de sucessão, reforçando este aspecto da governança", complementa a advogada.
A pesquisa aprofundou também, na análise qualitativa, o debate sobre a prática 2.5.1, sobre aprovação e atualização, pelo conselho de administração, do plano de sucessão do diretor-presidente.
A análise considerou 179 explicações das companhias do Novo Mercado, tendo a prática 2.5.1 o maior percentual de respostas "não" no Informe de Governança, tanto na amostra completa, quanto no Novo Mercado.
A maioria das companhias indica preocupação, mas a implementação é parcial e pouco estratégica.
O tema segue concentrado em processos de gestão de pessoas, no âmbito executivo, mas a atuação do conselho de administração, com aprovação, atualização e acompanhamento do plano de sucessão, precisa ser fortalecida para alcançar o nível de maturidade esperado em boas práticas de governança.
O estudo está disponível na íntegra aqui.