Em 14/10/26, no Salão Nobre da Faculdade de Direito da Universidade Federal do Paraná, o professor Rodrigo Xavier Leonardo defendeu, perante banca examinadora composta pelos professores catedráticos José Antônio Peres Gediel, Paulo Mota Pinto, Giselda Hironaka e Enrique Varsi, tese de titularidade em Direito Civil intitulada "A contratualização dos efeitos deletérios do tempo na decadência convencional".

Havia 27 anos que o Departamento de Direito Civil e Processual Civil da Universidade Federal do Paraná não contava com banca de defesa de tese como requisito para a obtenção do cargo de professor titular em Direito Civil; o último que assim obteve esse prestigioso título foi o professor titular Luiz Edson Fachin, atual presidente do STF.

O concurso se iniciou com erudita apresentação do tema pelo então candidato, oportunidade na qual ele apontou que os contratos paritários e simétricos são o espaço privilegiado da autonomia privada e, consequentemente, para a contratualização de matérias como a decadência convencional.

Este texto se presta a duplo objetivo, quais sejam o de render singela homenagem ao professor titular Rodrigo Xavier Leonardo e, já agora, de modo necessariamente sucinto, esboçar a caracterização dos contratos paritários e simétricos e, em especial, as consequências dessa qualificação no direito positivo vigente e no direito projetado (PL 04/25). 

1. A unificação das obrigações e a classificação dos contratos

O CC de 2002 unificou o direito das obrigações, de modo que contratos de direito comum e contratos entre partes empresárias passaram a se sujeitar ao mesmo regime jurídico.

Não se ignora que a finalidade econômica da operação e a qualificação das partes - como empresárias ou não - influenciam a interpretação dos negócios jurídicos subjacentes, mas sem que haja substituição ou derrogação do regime jurídico aplicável.

As vantagens da unificação do direito obrigacional, ainda que superem os inconvenientes da opção por regime jurídico comum, não impedem que se constate a existência de inconvenientes.

Dificilmente o regime jurídico do contrato de fornecimento será tão eficiente para cobrir as peculiaridades do contrato entre uma mineradora de ferro e uma pequena metalúrgica quanto para atender às características dos contratos entre a Embraer e um seu fornecedor de chapas de alumínio de uso aeronáutico.

A lei da liberdade econômica (lei 13.874/19) mitigou consideravelmente os efeitos deletérios da unificação do direito obrigacional.

Com efeito, ao introduzir no CC a categoria - e em estudo futuro demonstrarei que se trata mesmo de categoria autônoma - do contrato paritário e simétrico, estabeleceu condições legislativas mais claras para o exercício da autonomia privada em nível ótimo¹.

No texto original do CC, a distinção pertinente à técnica de formação e à correspondente proteção geral era entre contratos paritários e por adesão, estes disciplinados pelos arts. 423 e 424. A lei 13.874/19 acrescentou, no art. 421-A, a referência à simetria, de modo que o CC brasileiro passou a contar com três regimes jurídicos contratuais: o dos contratos por adesão, o dos contratos paritários e o dos contratos paritários e simétricos.

2. Paridade: Participação na formação do conteúdo contratual

Paritário é o contrato que não é por adesão. A classificação depende da possibilidade efetiva de participação de ambos os contratantes na determinação do conteúdo no momento da formação da relação contratual. O juízo recai sobre a técnica de contratação, sem exigir equivalência patrimonial ou igual conhecimento de todas as circunstâncias da operação.

Orlando Gomes caracteriza a adesão pela aceitação em bloco de cláusulas previamente formuladas para reger relações concretas. Distingue a elaboração abstrata das condições gerais da formação do contrato singular pela adesão e separa esse fenômeno das regras bilateralmente estabelecidas em contrato normativo. A superioridade econômica de quem predispõe as cláusulas não é, segundo o autor, requisito necessário da figura (GOMES, 1972, p. 3–8).

Carlos Pianovski, professor de Direito Civil da Faculdade de Direito da Universidade Federal do Paraná, formula a oposição de maneira precisa: "é paritário o contrato que não tenha sido celebrado mediante a técnica da adesão" (PIANOVSKI, 2024, seção 2). Por isso, uma sociedade de grande porte pode aderir às condições de uma empresa menor. A classificação continuará sendo a da adesão, ainda que a dimensão patrimonial do aderente supere a do predisponente.

A redação prévia do instrumento, por sua vez, não basta para excluir a paridade. É usual que uma parte apresente uma minuta para discussão. Se o conteúdo está efetivamente aberto à negociação, a anterioridade da redação e mesmo a inexistência de qualquer alteração não caracterizam a contratação como sendo por adesão.

À paridade basta o efetivo potencial de construir a norma contratual, não se exigindo participação efetiva em sua construção.

Pela mesma razão, a eventual possibilidade de alteração de pontos marginais não é suficiente para que a contratação seja considerada paritária.

A qualificação da contratação como paritária exige potencial efetivo de influenciar a conformação dos elementos essenciais do negócio jurídico em causa.

Quanto à contratação por adesão, Araújo ensina que "a standardização contratual e a proliferação de formulários respondem a uma necessidade premente, que é a de se simplificar a negociação e a estipulação em contratos massificados" (ARAÚJO, 2007, p. 462). A utilidade da técnica explica sua disseminação, inclusive fora das relações de consumo. Não elimina, contudo, a necessidade de disciplina específica para o conteúdo que o aderente não pôde conformar.

O Código Civil fornece essa disciplina nos arts. 423 e 424. O primeiro determina a interpretação favorável ao aderente diante de cláusulas ambíguas ou contraditórias; o segundo impõe nulidade às cláusulas de renúncia antecipada a direito resultante da natureza do negócio. A incidência desse regime depende unicamente da adoção da técnica contratual da adesão, razão pela qual alcança também contratos entre empresários.

3. Simetria: Equilíbrio econômico e informacional entre as partes

Diferentemente da noção "adesão", a ideia de simetria não tem a mesma clareza conceitual e menos ainda a mesma clareza sobre o regime jurídico incidente.

A simetria diz respeito à posição concreta dos contratantes. Simétrico é o contrato em que há equilíbrio entre as partes quanto ao domínio de mercado e às informações relevantes para a operação. A avaliação econômica deve considerar o poder de cada parte sobre a contratação e suas alternativas efetivas. A avaliação informacional deve considerar o acesso aos elementos necessários à compreensão do conteúdo e dos riscos assumidos.

Sobre o tema, Pianovski ensina: "A simetria a que se referem o direito vigente e o anteprojeto de reforma do CC não consiste em perfeita igualdade entre os contratantes, nem sob o ponto de vista econômico, nem sob a ótica informacional" (PIANOVSKI , 2024, seção 3). No desenvolvimento de seu conceito, a assimetria juridicamente relevante aparece como dependência apta a comprometer a liberdade concreta de escolha. No texto de 2025, o autor considera tanto a dependência patológica quanto a fisiológica à modalidade contratual (PIANOVSKI, 2025, seção 4).

Essa compreensão exige um equilíbrio funcionalmente suficiente para o exercício da autonomia. Conhecimentos diferentes sobre as próprias atividades são usuais e não afastam automaticamente a presunção legal de simetria. A questão é saber se a diferença informacional interfere, de modo relevante, na capacidade de compreender a operação, de avaliar seus riscos e alocá-los.

Ao examinar o confronto entre o participante ocasional e o profissional que contrata reiteradamente, Araújo identifica a possibilidade de que "haja assimetria informativa, mesmo que não haja entre eles diferenças de “riqueza” ou de “poder de mercado" (ARAÚJO, 2007, p. 463). A igualdade econômica pode, portanto, coexistir com desigualdade informacional relevante.

O equilíbrio entre as partes tampouco corresponde à equivalência das prestações. A alocação de riscos pode ser desigual e resultar de escolha informada em contexto simétrico. O controle da posição informacional dos contratantes e o exame de eventual desequilíbrio das prestações são questões jurídicas que não se confundem.

4. As liberdades de conformação no CC vigente

O parágrafo único do art. 421 enuncia a intervenção mínima e a excepcionalidade da revisão para as relações contratuais privadas. Não limita esses princípios aos contratos paritários e simétricos, como já havia observado Pianovski. Para o direito comum, o fato de a contratação ser por adesão e o contrato ser assimétrico não autoriza, por si só, a substituição heterônoma do conteúdo contratado.

O art. 421-A acrescenta uma presunção relativa de paridade e simetria e, na mesma disposição, garante às partes o estabelecimento de parâmetros objetivos de interpretação e dos pressupostos de revisão ou resolução, o respeito à alocação de riscos e a revisão excepcional e limitada. A interpretação aqui defendida reconhece, quanto às liberdades de conformação, a função delimitadora das duas qualificações, é dizer, demonstrada a adesão e/ou assimetria relevante, não será possível invocar integralmente esse espaço qualificado de autorregulação.

A presunção dispensa a demonstração inicial de simetria e paridade e carreia ao interessado o ônus argumentativo de demonstrar elementos concretos capazes de ilidi-la, o que, indiscutivelmente, traz maior segurança jurídica.

Quanto ao art. 113, § 2º, há questão interpretativa que merece alguma reflexão. Com efeito, esse dispositivo, também inserido pela lei da liberdade econômica, permite às partes pactuarem regras de interpretação e integração diversas das legais. Seu texto não exige expressamente paridade e simetria.

Não é difícil sustentar que o dispositivo exige contratação paritária. Ao contrário, isso decorre do próprio texto quando dispõe que "as partes poderão (...)", a demonstrar a necessidade de colaboração de ambas; diferente seria se o texto simplesmente dissesse que o contrato poderá conter regras de interpretação e integração diversas das legais.

A real dificuldade consiste em saber se, além de paritário, o contrato deve ser simétrico. Entendo que o exercício do poder de derrogação contido no § 2º do artigo 113 é incompatível com a existência de assimetria informacional relevante.

Ora, assim como a alocação racional de riscos, a previsão de eventuais questões de fato ou mesmo de direito que dependerão de interpretação e a consciência de possíveis lacunas² exigem, obviamente, algum nível de equilíbrio informacional entre as partes.

Há uma objeção a enfrentar. O art. 3º, VIII, da lei da liberdade econômica menciona negócios empresariais paritários, sem acrescentar a simetria. A partir de interpretação sistemática, pode-se concluir que essa previsão legal de livre estipulação pressupõe simetria informacional.

Não se está a afirmar que o contrato assimétrico seja imune à autonomia privada, muito menos que seja inválido. A conclusão limita-se ao exercício das liberdades especiais de derrogação da disciplina legal de interpretação, integração, alocação de riscos e revisão.

5. O PL 04/25 e a suficiência da paridade

A redação do PL 4/25 aqui considerada modifica esse quadro. O art. 421-C projetado preserva a presunção de paridade e simetria, enquanto o art. 421-D disciplina separadamente as liberdades de conformação. Sua ressalva inicial exclui os contratos de adesão ou por cláusulas predispostas em formulários. Não exige, adicionalmente, simetria.

O dispositivo permite fixar parâmetros objetivos para interpretação e revisão de cláusulas, hipóteses e pressupostos de revisão ou resolução, alocação de riscos e seus critérios, glossário e interpretação de texto normativo. A exclusão deve ser compreendida à luz da predisposição rígida do conteúdo.

Se aprovado nesse teor, o projeto permitirá exercer essas liberdades em contratos paritários, ainda que assimétricos. O contraste com o direito vigente, na interpretação sustentada, é nítido: atualmente, o espaço especial dos arts. 113, § 2º, e 421-A pressupõe paridade e simetria; no art. 421-D projetado, a paridade bastará.

Permanecerão, evidentemente, as proteções inafastáveis das normas de ordem pública, porém a simetria só conservará relevância nos dispositivos que a exigirem, expressa ou implicitamente.

Assim, retomando-se a tese de titularidade do professor Rodrigo Xavier Leonardo, pode-se concluir que pactuar decadência - convencional, pois - é alocar o risco do tempo. As partes decidirão quem perde o direito e quando. No Código vigente, essa alocação parece exigir que o contrato seja paritário e simétrico. Diferentemente, se aprovado o art. 421-D projetado, bastará que seja paritário. O espaço que o professor Rodrigo Xavier Leonardo identificou como privilegiado para a contratualização dos efeitos do tempo tende, portanto, a alargar-se. Saber se isso convém é questão que a sua tese ajudará a responder.

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BUNAZAR, Maurício. A declaração de direitos da liberdade econômica e seus impactos no regime jurídico do contrato de direito comum. Revista Jurídica Luso-Brasileira, ano 5, n. 6, 2019, p. 1549–1566.

GOMES, Orlando. Contrato de adesão: condições gerais dos contratos. São Paulo: Revista dos Tribunais, 1972.

PIANOVSKI RUZYK, Carlos Eduardo. Contratos paritários e simétricos no anteprojeto de reforma do Código Civil. Migalhas, 12 nov. 2024, seções 2–4. Disponível aqui.

PIANOVSKI RUZYK, Carlos Eduardo. O Direito dos Contratos no Projeto de Reforma do Código Civil e o mito da consumerização. Migalhas, 9 dez. 2025, seção 4. Disponível aqui.

BRASIL. Lei nº 10.406/2002, arts. 113 e 421–424; Lei nº 13.874/2019, art. 3º, VIII. Projeto de Lei nº 4/2025, redação apresentada, arts. 421-C, 421-D e 423.