1. Doze dias entre a tese e a norma
Em 19 de junho, publicamos neste espaço o artigo "Territorialidade sob pressão", sustentando que o eixo do debate fiscal internacional havia se deslocado: não se discute mais se um regime territorial ou uma jurisdição de baixa tributação são admissíveis, e sim sob quais condições de substância econômica eles permanecem defensáveis. No mesmo dia 19 de junho, em Paris, a plenária do GAFI encerrava seus trabalhos mantendo as Ilhas Virgens Britânicas e Mônaco na lista de jurisdições sob monitoramento reforçado. Doze dias depois, em 1º de julho, a Comissão de Valores Mobiliários editou a resolução CVM 245.
A sequência não é coincidência. É o mesmo movimento estrutural - descrito na ação 5 do BEPS, nas listas do Code of Conduct Group da União Europeia e nas avaliações mútuas do GAFI - chegando, agora, à porta do mercado de capitais brasileiro. O que era pressão difusa sobre jurisdições virou obrigação concreta sobre gestores, administradores e distribuidores no Brasil. E, por extensão, sobre seus clientes.
2. O que a resolução CVM 245 estabelece
A norma altera pontualmente a resolução CVM 50/21, que disciplina a prevenção à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e ao financiamento da proliferação de armas de destruição em massa (PLD/FTP) no mercado de valores mobiliários. Segundo a própria autarquia, a alteração se insere no processo de acompanhamento da última avaliação mútua do Brasil pelo GAFI e busca alinhar a regulamentação à recomendação 19 daquele organismo. Foi dispensada de Análise de Impacto Regulatório e de consulta pública - sinal do caráter de urgência que a CVM atribuiu ao Tema.
São duas as inovações centrais.
A primeira é o reforço do art. 16 da resolução CVM 50: monitoramento contínuo e reforçado de operações ou situações atípicas, independentemente da classificação de risco atribuída ao investidor.
A segunda - e mais relevante - é o novo art. 17-A. Operações ou situações envolvendo investidor não residente que resida, tenha sede ou seja constituído em jurisdições que não aplicam, ou aplicam insuficientemente, as recomendações do GAFI, conforme as listas emanadas pelo organismo, passam a exigir medidas reforçadas de diligência devida (o que a prática internacional denomina Enhanced Due Diligence - EDD). O §1º fixa o conteúdo mínimo dessas medidas: restrições ou condições adicionais ao estabelecimento da relação de negócios; limitação, postergação ou recusa de operações com ativos de maior risco; exigência de informações e comprovações adicionais; e, no limite, o encerramento da relação quando identificados riscos considerados inaceitáveis e não mitigáveis.
A vigência é 15/6/26. Treze dias entre a publicação e a exigibilidade.
3. O contexto que a norma importa: as listas do GAFI
O art. 17-A não define quais jurisdições estão em escopo - remete às listas do GAFI, que são dinâmicas e revisadas em três plenárias anuais (fevereiro, junho e outubro). É aqui que a norma ganha densidade prática.
A lista de alto risco sujeita a contramedidas (a "lista negra") permanece restrita a Irã, Coreia do Norte e Mianmar. A lista de jurisdições sob monitoramento reforçado (a "lista cinza"), atualizada em 19 de junho de 2026, contém 22 jurisdições - com duas presenças que interessam diretamente ao planejamento patrimonial de residentes brasileiros: as Ilhas Virgens Britânicas, incluídas em 13 de junho de 2025 após a avaliação mútua conduzida pelo GAFIC, e Mônaco, listado desde junho de 2024. Na mesma plenária de junho de 2026, Iraque e Bósnia e Herzegovina entraram; Argélia e Namíbia saíram.
BVI não é uma jurisdição qualquer no contexto brasileiro. É, historicamente, o veículo preferencial de holdings patrimoniais, PICs e estruturas feeder de residentes brasileiros e de investidores estrangeiros que acessam o mercado local. E o cerco a ela não é apenas brasileiro: em dezembro de 2025, a Comissão Europeia incluiu BVI em sua lista de países terceiros de alto risco para fins de prevenção à lavagem; e o AIFMD 2.0, em vigor desde abril de 2026, veda a comercialização na União Europeia de fundos domiciliados em jurisdições dessa lista. O que a CVM fez foi trazer para o mercado de capitais brasileiro uma convergência que já operava em Bruxelas, Washington e Paris.
Dois marcos merecem monitoramento. Na plenária de junho, o GAFI fez a determinação inicial de que Mônaco completou substancialmente seu plano de ação - a saída do principado pode ocorrer já nas próximas rodadas. BVI, por sua vez, mantém cinco frentes pendentes, entre supervisão baseada em risco de prestadores de serviços fiduciários e efetiva disponibilidade de informação de beneficiário final. Sua saída é possível, mas não iminente.
4. O §2º: O alcance que muda o jogo
Se o caput do art. 17- A fosse tudo, a norma seria apenas mais uma camada de KYC sobre o investidor não residente. O dispositivo verdadeiramente transformador é o §2º: os deveres de diligência reforçada aplicam-se também a clientes e investidores - residentes ou não - relacionados a estruturas societárias, cadeias de controle, beneficiários finais ou representantes direta ou indiretamente vinculados às jurisdições listadas, e a qualquer outra situação de alto risco derivada das listas.
A consequência prática é uma ruptura com a lógica anterior. O residente brasileiro, pessoa física, sócio de uma holding constituída em BVI que investe em um fundo local, passa a acionar o dever de EDD sobre si mesmo - ainda que seja o beneficiário final identificado e resida no país. A jurisdição de constituição da estrutura deixou de ser um dado meramente fiscal e converteu-se em fator autônomo de compliance, com custo, fricção e risco de recusa embutidos. O endereço virou variável de risco.
5. Onde a CVM foi além do padrão internacional
Há uma nuance técnica que o mercado ainda não precificou. A inclusão de um país na lista cinza do GAFI não desencadeia, pelo padrão do próprio organismo, dever automático de diligência reforçada - a recomendação é de abordagem baseada em risco, reservando medidas intensificadas às relações que a própria instituição classifique como de maior risco. A resolução CVM 245, ao criar um gatilho normativo mínimo vinculado à presença nas listas, adotou desenho mais rígido que o standard global. É uma escolha regulatória legítima - o Brasil está em processo de follow-up de sua avaliação mútua e tem incentivos claros para demonstrar efetividade - mas é uma escolha, e ela transfere ao regulado um dever de monitoramento permanente das plenárias do GAFI que antes era discricionário.
6. Consequências práticas
Para gestores, administradores fiduciários e distribuidores, o desafio operacional imediato é cruzar as listas do GAFI com a base de investidores não residentes já cadastrados e com as cadeias de controle por trás deles - num mercado em que o investidor estrangeiro respondeu por mais de 60% do fluxo da B3 no início de 2026. O descumprimento expõe a instituição e seus diretores responsáveis a processo administrativo sancionador com fundamento na lei 6.385/1976.
Para as famílias e empresas com estruturas em BVI ou Mônaco, abrem-se três rotas, nenhuma delas neutra: absorver a EDD, com seu custo recorrente de documentação, comprovação de origem de recursos e risco de recusa ou encerramento; reestruturar para jurisdição fora das listas - movimento que exige atenção às consequências tributárias brasileiras, em especial ao tratamento das controladas no exterior sob a lei 14.754/23 e ao potencial ganho de capital na redomiciliação; ou repensar a própria arquitetura, substituindo a lógica do endereço pela lógica da operação.
7. A leitura estrutural: Listas mudam, substância permanece
E aqui a análise reencontra o argumento do artigo de 19 de junho. A reação instintiva do mercado será procurar o "próximo endereço": Uruguai, Luxemburgo, Emirados Árabes - jurisdições hoje fora das listas, com redes de tratados e reputação consolidada, que de fato tendem a ser os destinos naturais das holdings puramente passivas. É uma resposta racional. Mas é uma resposta tática a um problema estratégico.
As listas são dinâmicas por concepção. Mônaco está a caminho da saída; os Emirados saíram em 2024; BVI pode sair em 2027. Quem reestrutura hoje apenas para trocar de endereço compra previsibilidade de curto prazo e mantém a mesma vulnerabilidade estrutural: uma arquitetura cuja defesa depende de onde ela está, e não do que ela faz. A única característica que nenhuma plenária do GAFI, nenhuma lista da União Europeia e nenhuma resolução da CVM alcançam é a substância econômica genuína - pessoal, decisão, instalação e operação reais no território que abriga a estrutura.
É por isso que a distinção correta não é entre jurisdições listadas e não listadas, mas entre estruturas de papel e estruturas de operação. Para o patrimônio puramente financeiro, o caminho passa por jurisdições de reputação e tratados - com o custo de compliance crescente que essa camada do sistema passará a cobrar de todos. Para o empresário com operação real ou disposição de construí-la, o cálculo é outro: jurisdições territoriais da região, como o Paraguai - fora de ambas as listas do GAFI, com regime de Maquila voltado à produção e exportação e custo operacional competitivo -, oferecem aquilo que nenhuma holding de prateleira oferece: substância por natureza, não por declaração. Registre-se, por dever de rigor, que o Paraguai não é substituto funcional de BVI para holdings passivas - não possui tratado contra dupla tributação com o Brasil, e a estrutura sem operação real enfrentaria ali as mesmas perguntas que hoje se fazem em Road Town. Seu diferencial está exatamente no oposto: na atividade produtiva real, à qual as listas simplesmente não se aplicam.
8. Conclusão
A resolução CVM 245 é tecnicamente modesta - um artigo novo e um parágrafo reforçado - e estrategicamente sísmica. Ela formaliza, no mercado de capitais brasileiro, o princípio que vem reordenando o sistema internacional há uma década: o endereço deixou de ser um ativo e passou a ser uma variável de risco. Sustentamos em junho que a territorialidade sem substância havia acabado e que as jurisdições sérias deveriam antecipar suas próprias regras antes que outros as impusessem. A CVM acaba de demonstrar, com treze dias de prazo e alcance sobre toda a cadeia de controle, o custo de esperar que o outro escreva a regra.
Para o investidor, a lição é a mesma que para os estados: antecipação é estratégia, não concessão. Quem depende de um endereço, depende de uma lista. Quem constrói operação, não depende de nenhum.