O quórum para alteração do regulamento interno do condomínio

O quórum para alteração do regulamento interno do condomínio: Da controvérsia interpretativa à regra da maioria simples

1. Introdução

A definição do quórum necessário para alteração do RI - regulamento interno dos condomínios edilícios constitui tema que, durante longo período, esteve cercado de controvérsias doutrinárias, práticas e jurisprudenciais. A questão tornou-se particularmente complexa em razão da inexistência, no CC, de uma disposição originalmente expressa e específica que disciplinasse, de maneira inequívoca, o quórum para modificação do conteúdo regimental.

A dificuldade interpretativa aumentava nos casos em que o regulamento interno se encontrava formalmente incorporado à convenção de condomínio, ou quando ambos os instrumentos constavam de um único documento, situação bastante comum na prática imobiliária brasileira.

Nessas hipóteses, desenvolveu-se uma corrente segundo a qual, estando o regulamento interno incorporado à Convenção, sua alteração deveria observar o mesmo quórum exigido para a modificação da própria Convenção, tradicionalmente estabelecido em dois terços dos votos dos condôminos. Em sentido diverso, consolidou-se, progressivamente, entendimento segundo o qual não se deveria confundir a forma documental de apresentação desses instrumentos com a natureza jurídica das matérias por eles disciplinadas.

A distinção entre matéria convencional e matéria regimental tornou-se, portanto, elemento central para a adequada compreensão do problema.

Mais recentemente, a alteração promovida no CC pela lei 14.309/22 introduziu disciplina específica acerca da alteração do regulamento interno no contexto das assembleias eletrônicas, estabelecendo a necessidade de maioria simples. A partir dessa inovação legislativa, o debate ganhou novo contorno, especialmente em razão da incidência do princípio do paralelismo das formas e da necessidade de interpretar sistematicamente a nova regra.

O Tema, portanto, exige análise que ultrapasse a mera leitura literal dos dispositivos legais, impondo-se considerar a natureza jurídica do regulamento interno, sua função teleológica, sua relação com a Convenção e a evolução da prática condominial.

2. A origem da controvérsia: Qual é o quórum para modificar o regulamento interno?

O CC, em sua redação original, não estabeleceu de forma expressa um quórum geral e específico para a alteração do regulamento interno.

A Convenção de Condomínio, por sua vez, recebeu tratamento jurídico próprio. O art. 1.351 do CC estabelecia, e continua estabelecendo, ressalvadas as modificações legislativas posteriores, disciplina específica para sua alteração, historicamente associada ao quórum qualificado de dois terços dos votos dos condôminos.

O problema surgiu justamente porque a legislação não conferia tratamento equivalente ao regulamento interno. A partir dessa lacuna normativa, três grandes linhas interpretativas passaram a ser identificadas na prática.

A primeira sustentava que o regulamento interno, quando incorporado à Convenção, deveria sujeitar-se ao mesmo quórum exigido para a alteração desta. Sob essa perspectiva, se o instrumento regimental estivesse inserido formalmente na Convenção, sua modificação somente poderia ocorrer mediante aprovação de dois terços dos condôminos.

A segunda corrente entendia que o quórum deveria ser aquele expressamente previsto na própria Convenção, respeitando-se a autonomia normativa do condomínio.

A terceira, que progressivamente ganhou espaço na doutrina, na prática administrativa condominial e na jurisprudência, defendia que o quórum deveria ser definido a partir da natureza da matéria submetida à deliberação, e não simplesmente do local físico ou documental em que a regra estivesse inserida. Essa última compreensão apresenta maior coerência com a própria estrutura normativa do condomínio edilício.

3. Convenção e regulamento interno não são instrumentos juridicamente equivalentes

A compreensão adequada do tema pressupõe distinguir a Convenção de Condomínio do regulamento interno.

A Convenção constitui o verdadeiro estatuto jurídico do condomínio. É nela que devem estar concentradas as disposições estruturais, permanentes e essenciais à organização da propriedade condominial, especialmente aquelas relacionadas à estrutura administrativa, direitos e deveres dos condôminos, forma de administração, rateio das despesas, definição das partes comuns e privativas, sanções e demais matérias que a legislação determina ou recomenda que sejam objeto de disciplina convencional.

O regulamento interno, por sua vez, possui natureza predominantemente operacional, administrativa e comportamental.

Sua finalidade primordial consiste em disciplinar a utilização concreta das áreas comuns e a convivência cotidiana entre os condôminos, moradores, visitantes, prestadores de serviços e demais usuários do empreendimento.

É no regulamento interno que normalmente se encontram disposições relativas a horários de utilização de salão de festas, piscina, academia, brinquedoteca, quadras esportivas, regras para mudanças, utilização de elevadores, circulação de animais, reservas de espaços comuns, utilização de áreas de lazer, procedimentos para obras, funcionamento de determinadas estruturas e outras questões essencialmente relacionadas ao cotidiano condominial.

Não se pode transformar uma disposição regimental em disposição convencional simplesmente porque ambas foram materialmente reunidas em um mesmo documento. A natureza jurídica da matéria deve prevalecer sobre a localização física da regra.

4. Matéria convencional e matéria regimental

A distinção entre matéria convencional e matéria regimental pode ser compreendida a partir de um critério funcional.

A matéria convencional é aquela que estrutura juridicamente o condomínio e estabelece suas bases institucionais, econômicas e organizacionais. Trata-se de conteúdo que, pela sua relevância e estabilidade, exige maior grau de consenso dos condôminos. A matéria regimental, diversamente, destina-se à regulamentação prática do cotidiano.

Não se trata de diminuir a importância jurídica do regulamento interno. Ao contrário, o RI possui inequívoca força normativa no âmbito condominial e deve ser observado por todos aqueles que se submetem às regras de convivência do condomínio.

O que se afirma é que importância normativa não se confunde com natureza convencional. Uma regra sobre o horário de funcionamento da piscina, por exemplo, pode possuir enorme relevância prática, mas não deixa de ser matéria essencialmente regimental. O mesmo ocorre com regras relativas à reserva do salão de festas, utilização da academia, funcionamento da brinquedoteca, circulação em determinadas áreas comuns ou procedimentos administrativos para utilização de equipamentos.

São matérias naturalmente suscetíveis de atualização. A dinâmica da vida condominial exige que essas regras possam ser modificadas com relativa frequência, acompanhando mudanças tecnológicas, comportamentais, sociais e administrativas.

Seria pouco razoável exigir, para cada pequena atualização do regime de utilização de uma área comum, a mobilização de um quórum qualificado de dois terços de todos os condôminos.

5. O problema do regulamento interno incorporado à Convenção

Uma das principais fontes da controvérsia decorreu da existência de Convenções nas quais o regulamento interno aparecia incorporado. Em muitos empreendimentos, especialmente aqueles instituídos há décadas, a Convenção e o regulamento interno foram elaborados conjuntamente, constituindo um único instrumento documental.

Essa circunstância levou alguns intérpretes a concluir que, se o RI integrava formalmente a Convenção, sua alteração necessariamente dependeria do quórum previsto para a alteração convencional. A conclusão, contudo, não é necessariamente correta, o que torna necessário distinguir unidade documental de unidade normativa.

O fato de dois conjuntos de normas estarem reunidos em um mesmo instrumento não significa que todas as suas disposições tenham a mesma natureza jurídica. Uma regra pode integrar fisicamente determinado documento e, ainda assim, possuir natureza regimental.

O raciocínio inverso também é importante: não é a denominação atribuída à regra que define sua natureza jurídica, mas o conteúdo material que ela disciplina.

Assim, se uma determinada disposição constante do documento denominado "Convenção e regulamento interno" disciplina exclusivamente matéria de utilização das áreas comuns e convivência cotidiana, sua natureza permanece regimental, ainda que documentalmente incorporada à Convenção.

6. A prevalência da interpretação teleológica

Antes da alteração legislativa promovida em 2022, a prática condominial e parcela relevante da jurisprudência passaram a reconhecer que a alteração do regulamento interno deveria, em regra, submeter-se à maioria simples, especialmente quando a Convenção não estabelecesse quórum específico e a matéria tivesse efetivamente natureza regimental. Esse entendimento decorreu, em grande medida, de uma interpretação teleológica do sistema condominial.

O regulamento interno possui finalidade eminentemente dinâmica. Sua razão de existir está relacionada à necessidade de estabelecer parâmetros concretos para o funcionamento do condomínio e para a convivência entre os seus usuários.

A vida condominial é naturalmente mutável. Novos equipamentos são instalados, áreas comuns são remodeladas, tecnologias são incorporadas, hábitos sociais se modificam, surgem novas modalidades de utilização dos espaços e aparecem situações que não poderiam ser razoavelmente previstas quando da elaboração original do regulamento.

Um condomínio que estivesse eternamente vinculado às regras regimentais estabelecidas décadas atrás, sem possibilidade de atualização célere, teria enorme dificuldade de acompanhar sua própria evolução. Daí a necessidade de conferir ao regulamento interno maior flexibilidade. O caráter operacional do RI justifica procedimento deliberativo mais simples e compatível com sua função.

7. O caráter dinâmico do regulamento interno

A distinção entre Convenção e regulamento interno também se manifesta na velocidade de atualização de cada instrumento. A Convenção deve apresentar relativa estabilidade.

Alterá-la significa modificar elementos estruturais da organização jurídica do condomínio. Por essa razão, a legislação historicamente atribuiu à sua alteração quórum qualificado. O regulamento interno, ao contrário, deve possuir elasticidade normativa.

Não seria razoável imaginar que a disciplina de utilização de uma piscina, academia, brinquedoteca, salão de festas ou área esportiva permanecesse imutável durante décadas apenas porque seria necessário alcançar quórum extremamente elevado para qualquer alteração.

A finalidade do RI é justamente permitir que o condomínio estabeleça regras de convivência compatíveis com sua realidade concreta. É por isso que o critério teleológico assume especial relevância: quanto mais operacional, dinâmica e cotidiana for a matéria, maior é a necessidade de um mecanismo simplificado de atualização normativa.

Isso não significa admitir que qualquer regra possa ser alterada por maioria simples. Se determinado dispositivo do denominado regulamento interno possuir, em realidade, conteúdo próprio de Convenção, por exemplo, matéria estrutural, patrimonial ou submetida expressamente pela lei a quórum qualificado, deverá prevalecer o regime jurídico correspondente à sua verdadeira natureza. O critério deve ser material, e não meramente formal.

8. A jurisprudência e a práxis condominial

Durante o período em que a legislação não apresentava resposta expressa, a solução pela maioria simples ganhou espaço tanto na administração cotidiana dos condomínios quanto na apreciação judicial de conflitos.

A razão fundamental dessa orientação estava justamente na impossibilidade de equiparar, para todos os efeitos, o regulamento interno à Convenção.

A prática condominial revelou que a exigência de dois terços para qualquer modificação regimental frequentemente conduzia à inviabilidade prática das deliberações.

Em condomínios de grande porte, alcançar dois terços do universo de condôminos pode ser tarefa extremamente difícil. A exigência de quórum qualificado poderia, na prática, produzir verdadeira petrificação das regras de convivência.

Além disso, a ausência de participação suficiente em assembleias não poderia significar, indefinidamente, a impossibilidade de adequação do regulamento interno às necessidades concretas da coletividade.

A orientação pela maioria simples, portanto, não decorreu de uma tentativa de flexibilização arbitrária das regras condominiais, mas de uma interpretação funcional do sistema.

Tratava-se de reconhecer que a democracia condominial não se resume à exigência de quóruns elevados, devendo também assegurar capacidade efetiva de decisão da coletividade.

9. A inovação legislativa da lei 14.309/22

O cenário jurídico sofreu significativa alteração com a lei 14.309/22, que introduziu no CC disciplina específica relacionada à realização de assembleias por meios eletrônicos.

A alteração alcançou o art. 1.354 do CC, que passou a contar com o § 5º, cuja disciplina contempla expressamente a possibilidade de alteração do regimento interno por decisão da maioria simples dos presentes quando a deliberação ocorrer em assembleia eletrônica, observadas as condições legais aplicáveis. A inovação legislativa é extremamente relevante.

Embora a regra tenha sido introduzida no contexto específico das assembleias eletrônicas, o dispositivo representa inequívoca manifestação do legislador acerca da natureza jurídica do regulamento interno e do quórum compatível com sua alteração.

O legislador reconheceu expressamente que a modificação do RI pode ser deliberada por maioria simples. A questão que se coloca, então, é: essa regra deve ficar restrita às assembleias eletrônicas ou deve irradiar efeitos para as demais modalidades de assembleia? A resposta, a nosso ver, deve ser construída a partir do princípio do paralelismo das formas, aliado à interpretação sistemática e teleológica do Código Civil.

10. O paralelismo das formas e a interpretação sistemática

O princípio do paralelismo das formas estabelece, em linhas gerais, que atos jurídicos submetidos a determinada forma devem observar, para sua modificação ou desfazimento, regime formal compatível com aquele que lhes deu origem, salvo disposição legal ou convencional em sentido diverso. No caso do regulamento interno, a questão não deve ser interpretada de maneira excessivamente literal.

Se a legislação passou a reconhecer que o RI pode ser alterado por maioria simples no âmbito de assembleia eletrônica, seria contraditório admitir que a mesma alteração, quando submetida a uma assembleia presencial ou híbrida, dependesse de quórum mais elevado.

A modalidade de realização da assembleia presencial, eletrônica ou híbrida, não altera a natureza jurídica da matéria deliberada. O conteúdo da decisão permanece exatamente o mesmo.

Se uma regra de utilização da piscina pode ser modificada por maioria simples em assembleia eletrônica, não há razão jurídica consistente para que a mesma regra dependa de dois terços dos condôminos simplesmente porque a assembleia ocorreu presencialmente. O quórum deve acompanhar a natureza da deliberação, e não o meio tecnológico utilizado para sua realização.

11. A maioria simples como regra para a alteração do RI

A partir da evolução legislativa e interpretativa acima exposta, mostra-se juridicamente sustentável afirmar que, em regra, a alteração de matéria genuinamente regimental deve observar a maioria simples dos votos dos presentes à assembleia regularmente convocada, ressalvadas situações específicas em que a própria lei ou a Convenção estabeleça validamente regime diverso para determinada matéria.

A maioria simples, nesse contexto, não significa maioria absoluta de todos os condôminos do edifício. Trata-se da maioria dos votos dos condôminos presentes e aptos a votar, observadas as regras legais, convencionais e assembleares aplicáveis.

O sistema de maioria simples permite que a assembleia exerça efetivamente sua função deliberativa, evitando que a ausência de parte dos condôminos impeça indefinidamente a atualização de regras essencialmente administrativas.

Ao mesmo tempo, preserva-se a legitimidade democrática da decisão, pois a alteração somente poderá ser aprovada mediante manifestação majoritária daqueles que compareceram à assembleia regularmente convocada e estavam habilitados ao voto.

12. A Convenção pode estabelecer quórum diferente?

A análise não pode ignorar a autonomia normativa do condomínio. A Convenção constitui negócio jurídico de natureza estatutária e deve ser respeitada pelos condôminos e pelos órgãos da administração.

Assim, é possível que determinadas Convenções contenham disposições específicas acerca do procedimento de alteração do regulamento interno. Entretanto, é preciso interpretar essas disposições com cautela.

Se a Convenção simplesmente reproduz a exigência de determinado quórum para alterações de suas próprias cláusulas, não se deve automaticamente estender esse quórum às matérias exclusivamente regimentais.

De outro lado, se houver disposição convencional clara, específica e inequivocamente dirigida à alteração do regulamento interno, a análise deverá considerar sua compatibilidade com o regime legal vigente.

Não se pode utilizar uma cláusula genérica de alteração da Convenção para transformar toda e qualquer alteração regimental em matéria sujeita a quórum convencional qualificado.

Seria necessário verificar, concretamente, se a disposição convencional está efetivamente regulando o procedimento de alteração do RI ou apenas reproduzindo o regime aplicável à própria Convenção.

13. O conteúdo da regra deve prevalecer sobre sua localização documental

O critério mais seguro para solucionar eventuais conflitos consiste em identificar a natureza material da norma.

Se a regra disciplina matéria estrutural, institucional, patrimonial ou própria da Convenção, deverá ser tratada como matéria convencional, ainda que esteja inserida no regulamento interno.

Se, ao contrário, disciplina exclusivamente a utilização das áreas comuns, a convivência, horários, procedimentos de reserva, funcionamento de equipamentos, circulação ou outras questões de natureza operacional, sua essência é regimental.

Essa classificação é particularmente importante para condomínios que possuem documentos antigos nos quais Convenção e regulamento interno estão reunidos.

Nesses casos, não é juridicamente recomendável concluir, de maneira automática, que todas as regras integrantes daquele documento único dependem de dois terços para sua alteração.

O intérprete deve decompor o conteúdo normativo e identificar sua verdadeira natureza.

14. A importância prática da distinção

A correta identificação do quórum não constitui questão meramente acadêmica.

Uma assembleia que aprove alteração do regulamento interno com quórum inadequado poderá ter sua deliberação questionada judicialmente.

Por isso, antes de levar uma matéria à votação, é recomendável que o condomínio realize verdadeira análise de qualificação jurídica da matéria.

Deve-se perguntar, inicialmente, se a regra é efetivamente regimental ou se, embora localizada no RI, possui natureza convencional.

Em seguida, deve-se verificar se existe disposição específica na Convenção sobre o procedimento de alteração do regulamento interno e se essa disposição permanece compatível com o regime legal vigente.

Finalmente, deve-se verificar a forma correta de convocação, a regularidade da assembleia, a identificação dos condôminos aptos ao voto, a apuração dos votos e o registro preciso da deliberação na ata.

A segurança jurídica da alteração depende não apenas do quórum, mas da regularidade de todo o processo deliberativo.

15. Conclusão

A controvérsia acerca do quórum necessário para alteração do regulamento interno decorreu, historicamente, da ausência de disciplina legislativa expressa e da frequente confusão entre Convenção e regulamento interno.

Em determinado momento, sustentou-se que, quando o RI estivesse incorporado à Convenção, sua alteração deveria observar o quórum qualificado de dois terços exigido para a modificação da Convenção. Essa compreensão, contudo, não considera adequadamente a distinção entre unidade documental e natureza jurídica da matéria.

A Convenção e o regulamento interno desempenham funções distintas. A primeira estabelece a estrutura jurídica e institucional do condomínio; o segundo disciplina, predominantemente, a dinâmica cotidiana da convivência e da utilização das áreas e equipamentos comuns.

Por essa razão, a alteração do RI sempre foi compreendida, por expressiva parcela da práxis condominial e da jurisprudência, como matéria submetida à maioria simples, sobretudo quando ausente disposição convencional específica e quando o conteúdo efetivamente discutido possuísse natureza regimental.

A solução encontra fundamento teleológico: o regulamento interno é instrumento essencialmente dinâmico, destinado a acompanhar a evolução do condomínio e a oferecer respostas rápidas às necessidades de convivência e utilização das áreas comuns. Submetê-lo, indistintamente, ao mesmo rigor formal da Convenção poderia produzir verdadeira imobilização normativa.

A lei 14.309/22 acrescentou elemento decisivo ao debate ao inserir no art. 1.354 do CC disciplina expressa acerca da possibilidade de alteração do regimento interno por maioria simples no contexto das assembleias eletrônicas.

Embora a redação legal esteja vinculada à modalidade eletrônica de assembleia, a interpretação sistemática e teleológica da norma, especialmente à luz do paralelismo das formas, conduz à conclusão de que não seria juridicamente coerente estabelecer quóruns distintos para a mesma matéria exclusivamente em razão do meio pelo qual a assembleia é realizada. A natureza da deliberação não muda porque a assembleia é presencial, eletrônica ou híbrida.

Assim, para as matérias genuinamente regimentais, a orientação juridicamente mais adequada é a de que a alteração do regulamento interno deve ser submetida à maioria simples dos presentes e aptos a votar, ressalvadas as hipóteses em que a própria matéria, por sua natureza, esteja submetida a quórum legal específico ou exista disposição convencional específica e juridicamente válida disciplinando o Tema. Em última análise, o ponto central não está em saber onde a regra está escrita, mas o que a regra juridicamente disciplina.

A correta aplicação do regime de quóruns condominiais exige, portanto, que se abandone uma visão puramente formalista e se adote uma interpretação material, sistemática e teleológica. A Convenção deve conservar sua estabilidade institucional; o regulamento interno deve preservar sua necessária capacidade de adaptação. É precisamente essa distinção que permite conciliar segurança jurídica, autonomia privada, democracia condominial e eficiência administrativa.

Convenção e regulamento interno não devem ser confundidos. A primeira estrutura o condomínio; o segundo organiza a sua vida cotidiana. E, justamente porque a vida condominial é dinâmica, o instrumento destinado a discipliná-la também precisa ser juridicamente capaz de evoluir com a necessária celeridade.