A 1ª câmara reservada de Direito Empresarial de São Paulo manteve sentença da 29ª vara Cível da capital que negou pedido de revisão contratual e anulação de compra de estabelecimento empresarial após os compradores alegarem desconhecimento de passivos fiscais e trabalhistas e outras dívidas pertencentes à empresa adquirida.
Segundo os autos, os requerentes firmaram com os réus a compra de uma casa noturna, localizada na cidade de São Sebastião, mediante a cessão progressiva de quotas. Posteriormente, os autores alegaram a “descoberta de vultoso passivo empresarial não declarado nas tratativas entre as partes”, ajuizando ação para pleitear a revisão contratual ou a anulação da compra. Os pedidos não foram acolhidos pela juíza de Direito Daniela Dejuste De Paula.
Em seu voto, o relator do recurso, desembargador Azuma Nishi, pontou que cabia aos compradores avaliar as condições e viabilidade do empreendimento, preferencialmente antes da formalização da transação, de modo que, ao deixar de fazê-lo, assumiram os riscos inerentes ao negócio.
“Os adquirentes tinham plenas possibilidades de averiguar a efetiva situação econômica da empresa e, após as ponderações necessárias, orientarem-se quanto ao prosseguimento ou não da transação.”
Ele destacou, também, que os contratos firmados continham cláusula que atestava a ciência da situação financeira do estabelecimento, bem como a responsabilização dos compradores pelos débitos acumulados.
Por esse motivo, segundo o desembargador, não deve ser acolhida a tese de onerosidade excessiva, uma vez que, de acordo com o Código Civil, esta pressupõe a ocorrência de “acontecimentos extraordinários e imprevisíveis que desequilibrem o sinalagma negocial”, o que não se observa no caso em questão.
“Todos os fatores impugnados pelos autores estavam à disposição para o seu conhecimento, mesmo antes da concretização do negócio. Descabe, portanto, falar em causas extraordinárias ou imprevisíveis.”
Completaram a turma julgadora os desembargadores Fortes Barbosa e J.B. Franco de Godoi. A decisão foi unânime.
- Processo: 1037160-77.2016.8.26.0100
Confira aqui a decisão.
Informações: TJ/SP.