A publicação da ABNT NBR 17301 (Sistemas de gestão de compliance tributário: requisitos com orientações para uso) representa um marco normativo relevante no processo de institucionalização da cultura de compliance no nosso país.
Ao estabelecer diretrizes estruturadas para a organização de controles internos voltados ao cumprimento das obrigações fiscais, a norma desloca o debate tributário de um modelo mais reativo e documental para um modelo baseado em governança, gestão de riscos, integridade e melhoria contínua.
Esse indicador dialoga diretamente com a evolução do direito administrativo sancionador, do direito regulatório e do direito empresarial contemporâneo, que passam a reconhecer programas de compliance efetivos como elementos de mitigação de responsabilidade, de promoção da boa-fé objetiva e de fortalecimento da confiança entre Estado e setor privado.
No plano tributário, historicamente marcado por elevada litigiosidade e complexidade normativa, a adoção de um sistema estruturado de conformidade representa avanço significativo em termos de previsibilidade, transparência e segurança jurídica.
Nesse sentido, a NBR 17301 insere o compliance tributário no âmbito da governança organizacional, em linha com a ABNT NBR ISO 37000.
Um dos pontos mais relevantes da norma é sua compatibilidade com o Anexo SL das normas ISO, o que permite a integração do compliance tributário com sistemas já existentes de:
- compliance corporativo (ISO 37301);
- antissuborno (ISO 37001);
- gestão da qualidade (ISO 9001);
- gestão de riscos.
Essa integração reduz redundâncias, promove padronização de controles e fortalece a visão de compliance como sistema único, orientado por riscos e por evidências. Do ponto de vista da governança, evita a fragmentação de responsabilidades e permite que a alta administração exerça supervisão efetiva sobre os riscos fiscais, que frequentemente possuem impacto financeiro e reputacional relevante.
Com isso, reconhece que a conformidade fiscal não é apenas uma função operacional da área contábil ou tributária, mas um tema de direção estratégica, supervisão e responsabilização da alta administração, passando a exigir: a) definição clara de papéis e responsabilidades; b) supervisão pelo órgão de governança ou equivalente; c) integração com a gestão de riscos corporativos e d) alinhamento com a cultura de integridade da organização.
Essa estrutura aproxima o sistema tributário brasileiro das melhores práticas internacionais do “compliance cooperativo”, nas quais o cumprimento das obrigações fiscais deixa de ser visto, exclusivamente, sob a lógica fiscalizatória e passa a ser compreendido como resultado de controles internos confiáveis, auditáveis e baseados em evidências.
Com relação ao modelo do sistema de gestão e o ciclo PDCA (plan, do, check, act.), a nova norma consagra o que já trazia a ISO 37301, impondo uma estrutura de 4 (quatro) dimensões:
1) Planejamento, com identificação das obrigações tributárias, mapeamento de riscos fiscais, definição de políticas, critérios de conformidade e indicadores de desempenho;
2) Implementação, mediante estabelecimento de controles operacionais, segregação de funções, procedimentos documentados, trilhas de evidência e mecanismos de validação de informações;
3) Verificação, por meio de monitoramento, auditorias internas, testes de controles e análise de não conformidades;
4) Ação corretiva e melhoria contínua, com tratamento de falhas, revisão de processos e aprimoramento do sistema.
Essa lógica transforma o compliance tributário em um processo dinâmico, orientado por risco e baseado em evidências, compatível com padrões de auditoria e com a lógica probatória exigida em procedimentos administrativos e judiciais.
Com isso, a implementação de um sistema de gestão aderente à NBR 17301 reforça a demonstração da boa-fé objetiva do contribuinte, elemento central nas relações jurídico-tributárias contemporâneas. Além disso, contribui para a caracterização de diligência organizacional, o que pode ser relevante na análise de responsabilidade em hipóteses de infrações fiscais, especialmente quando se discute dolo, fraude ou simulação.
Agora, mais do que nunca, a existência de controles internos estruturados, registros auditáveis e trilhas de evidência fortalece a capacidade de exercício do contraditório e da ampla defesa, auxiliarão na implementação do compliance efetivo, na medida em que permite ao contribuinte demonstrar a origem das informações prestadas, os procedimentos adotados e as medidas corretivas implementadas.
Avaliando a aplicabilidade no direito administrativo sancionador, a lógica de programas de integridade já é reconhecida em diplomas como a lei 12.846/13 e em normativos de avaliação de programas de compliance. A NBR 17301, portanto, projeta essa racionalidade para o campo tributário, criando um referencial técnico que tende a influenciar, no médio prazo, critérios de dosimetria de penalidades, análise de culpabilidade e modelos de relacionamento cooperativo com o fisco
A nova norma também contribui para a criação de um diálogo comum entre contribuintes e administração tributária, especialmente no contexto do Programa Confia e do Marco de Controle Fiscal. A padronização de conceitos, controles e evidências facilita processos de fiscalização, reduz assimetrias informacionais e favorece modelos de relacionamento baseados em confiança.
A rastreabilidade dos dados tributários, aliada à documentação de processos e controles, fortalece a transparência e reduz a dependência de reconstruções posterior de informações, que frequentemente geram litígios e autuações.
Para as empresas, a adoção da NBR 17301 tende a produzir efeitos que vão além da conformidade formal, incluindo: a) redução de riscos fiscais e contingências; b) maior previsibilidade de fluxos financeiros; c) fortalecimento reputacional; d) melhoria na qualidade das informações contábeis e fiscais; e) suporte probatório em processos administrativos e judiciais.
Em conclusão, a NBR 17301 representa um avanço relevante na institucionalização do compliance tributário no Brasil, ao oferecer um referencial técnico alinhado às melhores práticas internacionais de governança e integridade.
Ao estruturar a conformidade fiscal como sistema de gestão baseado em riscos, controles e melhoria contínua, a norma contribui para a redução da litigiosidade, o fortalecimento da segurança jurídica e a construção de relações mais cooperativas entre fisco e contribuintes.
Sob a perspectiva jurídica, sua adoção reforça a demonstração de boa-fé, diligência e capacidade organizacional, elementos cada vez mais relevantes na análise de responsabilidade e na dosimetria de sanções. Sob a ótica da governança, insere o tema tributário no nível estratégico das organizações, promovendo transparência, rastreabilidade e accountability.