Há um erro recorrente na advocacia dedicada a programas de integridade, e ele se manifesta em duas direções opostas. Na primeira, o advogado entrega um manual principiológico, colorido, cheio de valores institucionais e fluxogramas bonitos; peça que nunca sai da gaveta porque não fala a língua de quem opera a empresa. Na segunda, por excesso de zelo ou por medo de mexer no que funciona, o profissional recua diante de um negócio consolidado há décadas e entrega recomendações tímidas, que não tocam a estrutura real de decisão. Nenhum dos dois caminhos cumpre integralmente a lei 12.846/13, e ambos revelam falta de proximidade com o cliente.
O primeiro parâmetro da lei já é o mais humano de todos
Poucos param para notar que a própria regulamentação da lei anticorrupção elege, como primeiro parâmetro de avaliação de um programa de integridade, algo que não é técnico, é humano. O art. 57, I, do decreto 11.129/22 (editado "para fins do disposto no inciso VIII do caput do art. 7º da lei 12.846/13") determina que a avaliação considere o "comprometimento da alta direção da pessoa jurídica, incluídos os conselhos, evidenciado pelo apoio visível e inequívoco ao programa, bem como pela destinação de recursos adequados". Em uma empresa familiar que funciona e lucra há vinte, trinta anos, a "alta direção" não é um comitê abstrato: é o fundador, é a família que construiu a operação tijolo por tijolo. Não existe comprometimento visível e inequívoco que não passe primeiro pelo advogado entender (de verdade, não apenas retoricamente) por que aquele negócio deu certo daquele jeito por tanto tempo.
Isso não é sentimentalismo de abertura de artigo. É, antes de tudo, técnica. Um programa que o dono da empresa não sente como seu, morre na primeira reunião de diretoria em que o orçamento aperta. O amor pelo negócio do cliente (a disposição de entender sua história, seus riscos concretos, o motivo pelo qual certas práticas informais sustentaram a empresa por décadas) é o que permite ao advogado traduzir a exigência legal de "apoio visível e inequívoco" em algo que o cliente efetivamente sustenta quando ninguém está olhando.
O manual "para inglês ver" não passa no teste da lei
A própria Controladoria-Geral da União é taxativa quanto a isso. Segundo o Manual de Responsabilização de Entes Privados, a ausência de evidências de existência e de efetiva utilização e aplicação dos procedimentos e controles impossibilita a conclusão de que a pessoa jurídica implementou um programa de integridade, mesmo quando o documento formal existe. A avaliação, conduzida com base na metodologia do Manual Prático de Avaliação de Programa de Integridade em Processo Administrativo de Responsabilização (CGU, 2018) e na planilha de seu anexo IV, tem como finalidade verificar a adequação das medidas ao perfil de risco da pessoa jurídica, e não propriamente à estética do documento. Um código de ética emoldurado na recepção, sem lastro em rotina, não sobrevive a essa métrica: isoladamente, um único item de evidência é insuficiente até para iniciar a avaliação, nos termos da portaria CGU 909/15.
É aqui que mora o segundo erro mencionado na abertura: contratar consultoria genérica, replicar controles de mercado desenhados para outra escala, outro setor, outra cultura organizacional, e declarar o programa "pronto". A pergunta que interessa à CGU (e que deveria interessar antes a qualquer advogado) é, sobretudo, se o programa existe na prática, todos os dias, na forma como a empresa já resolve seus problemas, mais do que se ele é sofisticado.
A importância de estar junto do cliente
Se o primeiro passo é absorver o negócio do cliente, o segundo é permanecer nele. Empresa que fatura e opera de forma consistente há vinte anos não é uma fotografia parada esperando um manual de compliance para ganhar vida; é um organismo em movimento constante, renegociando contratos, mudando de obra, trocando fornecedores, ajustando-se a cada novo cenário regulatório ou econômico. Um programa de integridade desenhado numa única rodada de diagnóstico, sem o advogado acompanhando essas mudanças, envelhece antes de completar um ano.
A própria lei reconhece essa dinâmica ao distribuir os quinze parâmetros do art. 57 do decreto 11.129/22 entre blocos distintos (ambiente de controles, estrutura de governança e cultura organizacional de integridade, na sistematização do próprio Manual da CGU). Trata-se, antes, do reconhecimento de que a integridade se sustenta em rotina, e não em evento isolado. E rotina só se ajusta quando alguém, de dentro do escritório de advocacia, acompanha de perto os problemas do dia a dia do cliente (a negociação que travou, o funcionário que reclamou, o contrato que mudou de escopo) e traduz cada um desses episódios em ajuste fino do programa.
O "básico" bem feito vale mais que o sofisticado
Há, nessa linha, uma provocação que vale fazer: uma visão jurídica multidisciplinar (que converse com finanças, com engenharia, com a rotina operacional do cliente) capaz de entregar um programa básico, porém genuinamente incorporado à empresa, tende a valer mais do que um arcabouço sofisticado que não está no DNA daquela organização. Trata-se de realismo sobre o que a lei efetivamente avalia: aplicação, mais do que aparência. Entre um programa robusto que ninguém aplica e um programa simples que a empresa vive, a CGU (e o bom senso) ficam com o segundo.
Isso não significa que o advogado deva se contentar com pouco; significa que a ambição correta está na adequação, mais do que na exuberância. Construir esse básico bem feito exige presença, tempo de escuta e disposição para aprender um negócio que já funciona antes de propor qualquer mudança nele.
A distância que separa o papel do chão de fábrica
No fim, o programa de integridade de uma empresa familiar bem-sucedida se mede menos pela beleza do manual que produz e mais pela distância entre o que está escrito e o que a empresa efetivamente faz todos os dias. Essa distância só se reduz quando o advogado ama o negócio do cliente o bastante para entendê-lo antes de querer mudá-lo, e permanece perto o bastante para acompanhar suas transformações. O resto (a planilha de avaliação, os quinze parâmetros do decreto, a redução de até 5% na multa prevista no art. 23, V, do decreto 11.129/22) é consequência de um trabalho bem feito, mais do que seu ponto de partida.