NCC: alteração do contrato social é única segurança dos sócios
Com as alterações promovidas pelo novo Código Civil, cujo prazo de adaptação terminou no último dia 11 de janeiro, ainda estão incertas as conseqüências para as sociedades limitadas, assim como a questão da responsabilidade dos sócios. De acordo com o advogado Leonardo Moreira Costa de Souza, coordenador de Direito Societário da Azevedo Sette Advogados em São Paulo, o aspecto mais importante da adaptação é justamente definir se a responsabilidade dos sócios de uma sociedade limitada passará a ser ilimitada quando não realizada a adaptação do contrato social.
Nesse sentido, explica o especialista, “as Juntas Comerciais de alguns Estados já se posicionaram, ainda que extra-oficialmente, considerando irregular uma sociedade limitada nesta situação, ou seja, os sócios passariam a ser ilimitadamente responsáveis pelas obrigações sociais da empresa, respondendo com o seu próprio patrimônio”.
Segundo a avaliação feita pela Azevedo Sette, “a falta de adaptação do Contrato Social deve ser considerada como mera irregularidade formal, não cabendo portanto a responsabilidade ilimitada dos sócios fora das hipóteses legais”. Diante da situação de incertezas, entretanto, Leonardo Moreira recomenda que “as sociedades limitadas promovam a adaptação de seus contratos sociais o mais breve possível, uma vez que não se pode prever o teor das decisões judiciais futuras, nem mesmo os seus efeitos”.
Para o especialista, “adaptar o contrato social será a única forma dos sócios permanecerem seguros com relação à manutenção da responsabilidade limitada nos termos da lei e, assim, protegerem seu patrimônio pessoal”.
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