A lei 14.193/211 não se limitou a criar um tipo societário próprio para o futebol brasileiro. Instituiu também um regime fiscal desenhado sob medida para o futebol-empresa: o Regime de TEF - Tributação Específica do Futebol, que unifica, em recolhimento mensal incidente sobre a receita, os tributos federais e as contribuições previdenciárias devidos pela Sociedade Anônima do Futebol. A promessa era de simplicidade e de previsibilidade de caixa, atributos valiosos em um setor de receitas voláteis, sazonais e fortemente dependentes do desempenho esportivo. O desenho, contudo, nunca foi exaustivo. Há ganhos que escapam ao regime especial e permanecem sujeitos à apuração ordinária do imposto sobre a renda, e foi justamente essa zona de penumbra que a prática contábil das SAFs vinha ocupando sem orientação segura da administração tributária.
A solução de consulta Cosit 106, de 30/6/262, publicada no Diário Oficial da União de 7/6/26, enfrenta o Tema com três definições de relevo. Admite a opção pelo lucro presumido para os ganhos não abrangidos pelo TEF, determina que o limite de receita para essa opção considere a totalidade das receitas da companhia, inclusive as submetidas ao regime especial, e reafirma a plena sujeição das SAFs à ECD - Escrituração Contábil Digital e à ECF -Escrituração Contábil Fiscal. Nenhuma das respostas é superficial. Somadas, elas redesenham o mapa do planejamento tributário do futebol - empresa e deslocam o centro de gravidade do debate, antes concentrado exclusivamente na alíquota, para o .custo de conformidade.
A abertura: Lucro presumido para os ganhos fora do TEF
A primeira definição favorece o contribuinte. Segundo a Cosit, inexiste impedimento legal à opção pelo lucro presumido em relação aos ganhos sujeitos à incidência do imposto sobre a renda e não alcançados pelo TEF, submetendo-se as SAFs às mesmas hipóteses impeditivas previstas para as demais pessoas jurídicas3. O regime especial convive, portanto, com uma tributação residual, que alcança, por exemplo, receitas financeiras e ganhos de capital estranhos à receita operacional do futebol, e essa tributação residual admite a forma simplificada de apuração, com presunção de margens e dispensa dos ajustes próprios do lucro real.
A solução é tecnicamente correta e economicamente sensata. O art. 1º da lei da SAF determina a aplicação subsidiária da legislação das sociedades anônimas, e a mesma lógica se estende ao regime tributário comum naquilo que o TEF não disciplina. Vedar o presumido à SAF seria criar, por interpretação, uma restrição que a lei não contém, em prejuízo da neutralidade que deve orientar a escolha da forma societária. Sob a ótica da análise econômica do Direito, a resposta reduz a incerteza e, com ela, o prêmio de risco embutido nas decisões de investimento: o investidor que avalia a conversão de um clube em SAF passa a conhecer, com razoável precisão, o tratamento da fatia residual de seus resultados.
A trava: O limite calculado sobre a totalidade das receitas
A segunda definição retira boa parte do alcance prático da primeira. Para a Cosit, o limite que condiciona a opção pelo presumido, hoje fixado em R$ 78 milhões de receita total no ano-calendário anterior4, deve considerar o conjunto das receitas auferidas pela pessoa jurídica, inclusive aquelas submetidas ao TEF, uma vez que a legislação se refere à totalidade das receitas. A leitura é literal e, no plano estritamente normativo, defensável. Seus efeitos econômicos, porém, merecem exame mais detido.
As receitas alcançadas pelo TEF já sofrem tributação definitiva no regime substitutivo. Computá-las uma segunda vez, agora como fator de exclusão do lucro presumido, faz com que o regime especial produza um efeito reflexo restritivo que o legislador não enunciou. O resultado prático é conhecido de antemão: as SAFs da elite do futebol nacional, cujas receitas operacionais superam com folga o teto legal, ficam automaticamente confinadas ao lucro real para a parcela de ganhos não abrangida pelo regime especial. A apuração simplificada fica reservada, na prática, às SAFs de menor porte e às ligas que passaram a poder adotar a forma após a reforma promovida pela lei 15.427/265. Cria-se, assim, um paradoxo de desenho: quanto mais bem-sucedida a companhia em sua atividade-fim, mais complexa e custosa se torna a apuração de seus resultados residuais.
Há espaço para questionar a orientação? O argumento existe e merece atenção: a finalidade do limite do art. 13 da lei 9.718/1998 é reservar a presunção de margens a estruturas de menor capacidade contributiva e de fiscalização mais simples, e receitas já definitivamente tributadas em regime próprio pouco dizem sobre a aptidão da companhia para apurar as margens reais de seus ganhos residuais. A literalidade, contudo, joga a favor do Fisco, e o custo esperado do contencioso, ponderada a probabilidade de êxito, dificilmente compensará o benefício para a maior parte das SAFs. Em termos de estratégia, a recomendação é assumir o vetor interpretativo da Receita como premissa de planejamento e reservar a discussão para hipóteses de materialidade excepcional.
As obrigações acessórias e o preço da conformidade
A terceira definição é a menos comentada e talvez a mais onerosa. A tributação pelo TEF, ainda que combinada com o presumido residual, não desobriga a SAF da apresentação da ECD e da ECF. Todos os eventos contábeis devem estar escriturados na ECD, inclusive os lançamentos relativos ao regime especial, e os dados fiscais do TEF devem ser informados na ECF, no Bloco S6. Nada disso surpreende quem lê o art. 45 da lei 8.981/1995, dispositivo que a própria solução invoca7, mas o registro expresso tem valor prático: elimina a tese, que circulava em parte do mercado, de que o recolhimento unificado autorizaria uma escrituração simplificada.
O quadro resultante impõe à SAF a convivência de mais de uma lógica de apuração sob o mesmo CNPJ: o regime de caixa do TEF e, para os ganhos residuais, o lucro presumido ou o lucro real, opções anuais que não se cumulam. Sobre ambas repousa uma escrituração completa em regime de competência, que não constitui técnica de apuração, mas base informacional comum aos dois blocos. A segregação de receitas por natureza, o rateio de custos e despesas e a rastreabilidade dos fluxos deixam de ser refinamento contábil e passam a ser condição de conformidade. Para o economista, trata-se de custo de transação puro: recursos consumidos não na produção do espetáculo, mas na interface com o sistema tributário. E é um custo regressivo, porque o aparato de controles pesa proporcionalmente mais sobre as SAFs pequenas, justamente as que a abertura do presumido pretendia beneficiar.
A leitura, porém, não deve ser apenas negativa. A escrituração completa e padronizada serve ao investidor tanto quanto ao Fisco. Demonstrações consistentes alimentam covenants, sustentam valuations e reduzem a assimetria de informação que ainda afasta capital de longo prazo do futebol brasileiro. Nesse ponto, a exigência conversa com a agenda de transparência e governança da reforma da lei da SAF, que tornou pública a composição acionária e elevou os padrões de administração das companhias do setor. O custo de conformidade, bem gerido, converte-se em ativo reputacional.
Coerência com a orientação anterior e gestão do risco fiscal
A SC Cosit 106/26 não é um ponto fora da curva. Ela confirma o padrão hermenêutico que a Receita vem aplicando ao TEF desde a Solução de Consulta Cosit 149, de 20258, que fixou a base ampla do regime: receitas de cartões pelo regime de caixa, patrocínios em bens computados como receita e impossibilidade de excluir da base o direito de arena repassado ao sindicato dos atletas. O vetor é constante: base ampla, exclusões taxativas, literalidade. Modelos financeiros que ignorem essa constante subestimarão a carga efetiva e superestimarão o caixa disponível.
O episódio ilustra, ainda, a dupla face do instituto da consulta fiscal. De um lado, a solução vincula a administração tributária e reduz, a custo baixo, a incerteza regulatória, o que a torna instrumento legítimo e subutilizado de planejamento. De outro, a própria Cosit declarou ineficaz a parte da consulta que buscava verdadeira assessoria contábil-fiscal9, a lembrar que o instituto esclarece dúvidas interpretativas, mas não substitui o trabalho técnico interno de estruturação. A fronteira importa: consultas mal formuladas desperdiçam a oportunidade de vincular o Fisco justamente nos pontos de maior valor.
Resta a dimensão de governança. A escolha entre presumido e real para os ganhos residuais, a segregação contábil das receitas e o cumprimento tempestivo das obrigações acessórias não são Temas de retaguarda administrativa: integram o dever de diligência dos administradores10 e deveriam ocupar assento permanente nos conselhos das SAFs. A advertência ganha peso quando se lembra que, após a reforma, a permanência no próprio TEF passou a depender de contrapartidas, como a instituição de programa de desenvolvimento educacional e social, sob pena de exclusão do regime. Em um ambiente no qual o benefício fiscal é condicionado e a base é interpretada com rigor, a gestão tributária deixa de ser função de apoio e assume caráter estratégico.
Conclusão
O TEF nasceu para simplificar e, no plano do recolhimento, cumpre o que promete. A SC Cosit 106/26 revela, contudo, que a simplicidade da guia única convive com uma complexidade estrutural crescente: mais de uma lógica de apuração, escrituração integral e um limite de acesso ao presumido que o sucesso esportivo e comercial se encarrega de fechar. O saldo é positivo no que reduz incerteza, e criticável no que restringe, por via interpretativa, uma opção que a lei não vedou. Fica a provocação que interessa ao debate: se o custo de conformidade se tornou o verdadeiro preço do regime especial, não seria o caso de o legislador reconhecer ao TEF um regime informacional próprio, calibrado ao porte de cada companhia? Enquanto a resposta não vem, terá vantagem competitiva a SAF que tratar a contabilidade e o planejamento tributário não como despesa, mas como parte do seu modelo de negócio.
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1 Lei nº 14.193, de 6 de agosto de 2021 (Lei da SAF), em especial os arts. 1º, 31 e 32.
2 Solução de Consulta Cosit nº 106, de 30 de junho de 2026, publicada no Diário Oficial da União de 7 de julho de 2026, seção 1, página 21. Disponível em: https://normasinternet2.receita.fazenda.gov.br/#/consulta/externa/152244.
3 Instrução Normativa RFB nº 1.700, de 14 de março de 2017, arts. 59 e 214.
4 Lei nº 9.718, de 27 de novembro de 1998, arts. 13 e 14.
5 Lei nº 15.427, de 3 de junho de 2026, que promoveu a primeira revisão estrutural da Lei da SAF e admitiu a adoção da forma pelas ligas constituídas ou organizadas pelas entidades de prática esportiva.
6 Instruções Normativas RFB nº 2.003 e nº 2.004, ambas de 18 de janeiro de 2021, que disciplinam, respectivamente, a ECD e a ECF, conforme orientações de preenchimento do Manual da ECF.
7 Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995, art. 45, parágrafo único.
8 Solução de Consulta Cosit nº 149, de 2025.
9 Instrução Normativa RFB nº 2.058, de 9 de dezembro de 2021, art. 27, XIV, segundo o qual não produz efeitos a consulta formulada com o objetivo de obter a prestação de assessoria jurídica ou contábil-fiscal.
10 Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, art. 153.